因跨界并購被董事投反對票，威帝股份（603023）引起市場和監(jiān)管部門關(guān)注。今日晚間，在兩次延期之后，威帝股份對上交所下發(fā)的重組問詢函作出詳細(xì)回復(fù)，針對公司10.95億元現(xiàn)金收購玖星精密90.967%股權(quán)引發(fā)的財(cái)務(wù)爭議、內(nèi)部分歧、高杠桿收購質(zhì)疑逐一作出回應(yīng)。

值得注意的是，玖星精密2026年一季度營收和凈利潤分別為2.12億元和1633.49萬元，同比下降26.89%和60.21%。在第一季度業(yè)績大幅下滑的背景下，玖星精密2026年全年的息前稅后凈利潤是否能夠達(dá)到預(yù)測值1.32億元，尚存較大不確定性。

高負(fù)債與經(jīng)營可持續(xù)

(資料圖片)

針對市場重點(diǎn)關(guān)注的玖星精密高負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，威帝股份表示這屬于行業(yè)擴(kuò)張期的結(jié)構(gòu)性負(fù)債，并非經(jīng)營性風(fēng)險(xiǎn)負(fù)債，盈利與現(xiàn)金流足以支撐現(xiàn)有債務(wù)規(guī)模。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，玖星精密2023年、2024年和2025年10月末，資產(chǎn)負(fù)債率分別為80.94%、73.81%和65.98%。截至2025年10月末，玖星精密總負(fù)債6.8億元。

威帝股份表示，報(bào)告期內(nèi)，玖星精密營收增長較快，需要配套的流動(dòng)資金規(guī)模不斷增加，而家電行業(yè)客戶通常需要供應(yīng)商提供一定的信用期，作為上游的精密金屬零部件企業(yè)從生產(chǎn)到最終回款需要較長的周期，玖星精密單純依靠留存收益的滾動(dòng)投入無法滿足經(jīng)營需求，只能通過銀行短期借款解決資金需求。

從負(fù)債結(jié)構(gòu)看，玖星精密未到期的已貼現(xiàn)和已背書應(yīng)收票據(jù)未終止確認(rèn)的金額較大，截至2025年10月31日，兩項(xiàng)金額合計(jì)達(dá)到2.23億元，剔除該類無息結(jié)算負(fù)債后，玖星精密真實(shí)資產(chǎn)負(fù)債率為56.61%，2024年和2023年的真實(shí)負(fù)債率為66.08%和74.58%。

從現(xiàn)金流看，威帝股份表示，由于根據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，票據(jù)貼現(xiàn)不能終止確認(rèn)，相關(guān)現(xiàn)金流量不能計(jì)入經(jīng)營活動(dòng)而是計(jì)入籌資活動(dòng)，這導(dǎo)致了報(bào)告期內(nèi)玖星精密經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)，但還原票據(jù)貼現(xiàn)后的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額與同期的凈利潤基本匹配。

數(shù)據(jù)顯示，玖星精密還原票據(jù)貼現(xiàn)后的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量2023年、2024年和2025年10月末分別為4925.16萬元、7584.55萬元和1.03億元。與此同時(shí)，威帝股份還公開了對玖星精密的現(xiàn)金流測算數(shù)據(jù)，2026年至2030年，玖星精密年均自由現(xiàn)金流穩(wěn)定超1億元，玖星精密未來年度利息保障倍數(shù)可以維持在30倍以上。

值得關(guān)注的是，這一切測算皆建立在玖星精密的營收和凈利潤持續(xù)增長的基礎(chǔ)之上，但2026年一季度，玖星精密的營收和凈利潤分別為2.12億元和1633.49萬元，同比下降26.89%和60.21%。在第一季度業(yè)績大幅下滑的背景下，玖星精密2026年全年的息前稅后凈利潤是否能夠達(dá)到預(yù)測的1.32億元是個(gè)未知數(shù)。

7億元并購貸款杠桿可控

針對董事反對及市場質(zhì)疑的10.95億元全現(xiàn)金收購、7億元銀行并購貸款高杠桿風(fēng)險(xiǎn)，威帝股份表示，之所以選擇現(xiàn)金方式一次性收購，是綜合考慮自身發(fā)展需求和并購效率后作出的選擇，現(xiàn)金收購可以縮短整體并購交易實(shí)施周期，快速構(gòu)建新領(lǐng)域業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。

本次交易總對價(jià)中，自有資金達(dá)3.95億元，銀行并購貸款達(dá)7億元，并購貸款采取長期限、低利率模式，貸款期鎖定10年，利率對標(biāo)市場LPR，預(yù)計(jì)年化利率在2.8%～3%之間。

本次交易完成后，威帝股份將控股玖星精密，后續(xù)本息償還的還款來源為上市公司經(jīng)營收入和標(biāo)的公司產(chǎn)生的增量現(xiàn)金流。根據(jù)測算，截至2025年10月31日，上市公司賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為4.86億元，可以覆蓋2026年2.62億元的資金缺口，現(xiàn)金流較為充裕。2026年至2028年末，上市公司償還各年度的并購貸款本息后每年的可使用現(xiàn)金分別為2.24億元、2.46億元和3.09億元，后續(xù)將逐年增加。

對于后續(xù)的整合風(fēng)險(xiǎn)，威帝股份認(rèn)為，收購?fù)瓿珊?，上市公司將在業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員和機(jī)構(gòu)等多個(gè)維度對玖星精密實(shí)施全面整合，包括行使股東權(quán)利把控玖星精密的戰(zhàn)略發(fā)展方向，通過控制董事、董事會(huì)主導(dǎo)公司重大管理決策，通過委派核心管理人員參與玖星精密的日常經(jīng)營管理。

從業(yè)務(wù)和資源看，由于專利和供應(yīng)商資格是玖星精密生產(chǎn)經(jīng)營的必要條件，且在短期內(nèi)難以全部復(fù)制，上市公司將通過持有玖星精密90.967%股權(quán)控制該等資產(chǎn)或資源，從而確保對業(yè)務(wù)的控制。而玖星精密主要通過定制化精密制造模式開展銷售，依靠技術(shù)積淀開拓市場，憑借產(chǎn)品質(zhì)量維系業(yè)務(wù)，不存在嚴(yán)重依賴玖星精密原實(shí)控人或核心銷售團(tuán)隊(duì)的情形。