北京12月23日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對福建紫天傳媒科技股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第18號）。12月9日，福建紫天傳媒科技股份有限公司（簡稱“紫天科技”，300280.SZ）發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)。

本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金的成功實施互為條件，其中任何一項未獲得所需的批準(zhǔn)或其他原因?qū)е聼o法付諸實施，則前述兩項均不實施。

(資料圖片僅供參考)

本次交易中，北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司采用收益法和市場法兩種方法對深圳豌豆尖尖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“豌豆尖尖”）進(jìn)行評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，在持續(xù)經(jīng)營假設(shè)條件下，豌豆尖尖凈資產(chǎn)賬面價值為15054.59萬元，評估值14.09億元，評估增值125845.41萬元，增值率835.94%。以上述評估值為參考依據(jù)，并經(jīng)上市公司與交易對方共同協(xié)商，豌豆尖尖100%股權(quán)作價為14億元。

上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買豌豆尖尖100%股權(quán)；標(biāo)的資產(chǎn)作價為14億元，其中10億元采取股份方式支付，4億元采取現(xiàn)金方式支付。

本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股份的方式，發(fā)行對象為豌豆尖尖全體股東丁文華、劉杰。其中，上市公司向丁文華支付交易對價的發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式的比例為95.24%、4.76%；向劉杰支付交易對價的發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式的比例為35.71%、64.29%。本次發(fā)行的股票將在深交所上市。

本次募集配套資金發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。本次募集配套資金采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式，發(fā)行對象為上市公司實際控制人鄭嵐和姚海燕控制的八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技。本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為17.68元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次交易募集資金總額不超過7.50億元，本次募集配套資金擬發(fā)行股份數(shù)量為4242.08萬股，其中八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技擬認(rèn)購的股份數(shù)量分別為1060.52萬股、1060.52萬股、1060.52萬股和1060.52萬股，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100.00%，本次募集配套資金對應(yīng)發(fā)行股份的數(shù)量占發(fā)行后總股本比例16.25%，占發(fā)行前總股本比例26.18%，不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬用于支付本次收購的現(xiàn)金對價、支付本次交易的稅費(fèi)及中介費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司流動資金。

2022年12月9日，紫天科技直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（草案）》，擬以14億元交易對價向丁文華、劉杰購買其持有的深圳豌豆尖尖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司100%股權(quán)，并向紫天科技實際控制人鄭嵐、姚海燕控制的4家公司發(fā)行股份募集配套資金不超過75000.00萬元。

關(guān)于估值情況，本次交易選擇收益法估值結(jié)果作為最終評估結(jié)論，標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為15054.59萬元，評估值為14.09億元，增值率為835.94%。標(biāo)的公司預(yù)測期（2022年度至2027年度）營業(yè)收入復(fù)合增長率為22.49%，其中2022年、2023年營業(yè)收入增長率分別為81.08%、45.09%，綜合毛利率維持在60.81%-72.00%，銷售費(fèi)用率維持在1.08%-1.95%，管理費(fèi)用率維持在4.15%-5.58%。請紫天科技：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、在手訂單執(zhí)行情況、新增客戶洽談進(jìn)度、現(xiàn)有客戶續(xù)約安排等分析說明預(yù)計2022年度、2023年度營業(yè)收入大幅增長的原因；結(jié)合標(biāo)的公司技術(shù)優(yōu)勢及市場競爭力、市場拓展規(guī)劃、未來需求預(yù)測等，按業(yè)務(wù)類型分類列示預(yù)測期各業(yè)務(wù)預(yù)計實現(xiàn)收入，說明在京東集團(tuán)等主要客戶銷售大幅下滑、廣告客戶議價能力增強(qiáng)的趨勢下，預(yù)測標(biāo)的公司收入持續(xù)高速增長的原因及合理性。

（2）按業(yè)務(wù)類型分類列示預(yù)測期各業(yè)務(wù)的預(yù)計成本構(gòu)成及金額、成本金額與銷售相關(guān)服務(wù)量的匹配關(guān)系、毛利率等，并結(jié)合同行業(yè)可比公司毛利率變動情況等，說明標(biāo)的公司預(yù)測期毛利率維持較高水平的原因及合理性。

（3）結(jié)合報告期期間費(fèi)用率情況，分析預(yù)測期是否存在低估費(fèi)用的情形，相關(guān)預(yù)測是否謹(jǐn)慎、合理。

請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請評估師結(jié)合評估底稿、評估具體工作詳細(xì)說明相關(guān)評估依據(jù)及數(shù)據(jù)支持。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對福建紫天傳媒科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第18號

福建紫天傳媒科技股份有限公司董事會：

2022年12月9日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（草案）》（以下簡稱“《報告書》”），擬以140000.00萬元交易對價向丁文華、劉杰購買其持有的深圳豌豆尖尖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“豌豆尖尖”）100%股權(quán)，并向你公司實際控制人鄭嵐、姚海燕控制的4家公司發(fā)行股份募集配套資金不超過75000.00萬元。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請你公司從如下方面予以完善：

一、關(guān)于標(biāo)的公司

1.公開信息查詢顯示，標(biāo)的公司名稱為福建豌豆尖尖網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，注冊地為福建省福州市臺江區(qū)八一七中路797號；劉杰除標(biāo)的公司外，在另外6家公司持有股份。上述公開信息與《報告書》相關(guān)信息存在明顯差異。請你公司仔細(xì)核實標(biāo)的公司、標(biāo)的公司股東的基本情況，說明存在差異的原因，是否需更正《報告書》

2.丁文華、劉杰分別持有60%、40%的標(biāo)的公司股權(quán)，二人為母子關(guān)系，劉杰為標(biāo)的公司實際控制人。標(biāo)的公司歷史上曾發(fā)生3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，分別為2017年5月姜淑華將其所持50%標(biāo)的公司股權(quán)以1元價格轉(zhuǎn)讓給丁文華；2019年2月丁文華將其所持40%標(biāo)的公司股權(quán)以40萬元轉(zhuǎn)讓給林大江，丁文華確認(rèn)劉杰支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；2022年3月林大江將其所持40%標(biāo)的公司股權(quán)以1元轉(zhuǎn)讓給劉杰，同日起林大江不再擔(dān)任標(biāo)的公司監(jiān)事。2018年12月至2022年3月期間，林大江代劉杰持有標(biāo)的公司40%股權(quán)，雙方已簽署《股權(quán)代持終止及股權(quán)還原協(xié)議》。請你公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東任職情況、經(jīng)營決策機(jī)制，說明劉杰持有標(biāo)的公司股份較少但被認(rèn)定為實際控制人的原因。

（2）補(bǔ)充披露歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、原因，詳細(xì)說明姜淑華將其所持50%標(biāo)的股權(quán)以1元價格轉(zhuǎn)讓給丁文華的作價依據(jù)、定價合理性，劉杰代林大江向丁文華支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付時間、支付方式并向我部報備支付憑證。

（3）結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)發(fā)展、近年業(yè)績及經(jīng)營指標(biāo)變化、預(yù)測未來經(jīng)營業(yè)績等，說明本次交易價格較前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在巨大差異的原因及合理性。

（4）說明林大江與劉杰、丁文華之間的關(guān)系，代劉杰持有標(biāo)的公司股份的原因，于2022年3月不再擔(dān)任標(biāo)的公司監(jiān)事的原因，是否與劉杰、丁文華存在糾紛，目前是否仍在標(biāo)的公司任職，上述代持情形是否完全解除。

（5）核查說明標(biāo)的公司是否存在其他股份代持情形或特殊權(quán)力事項，是否存在權(quán)屬爭議或糾紛、股東股權(quán)權(quán)屬是否清晰。

請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

3.《報告書》顯示，截至2022年6月30日，標(biāo)的公司其他應(yīng)收款余額13223.59萬元，其中與劉杰及關(guān)聯(lián)方深圳市眾信聯(lián)動科技有限公司（以下簡稱“眾信聯(lián)動”）的資金拆借余額合計12959.45萬元，前述拆借款項屬于非經(jīng)營性資產(chǎn)占用，占標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的86.08%。經(jīng)查詢公開信息，眾信聯(lián)動注冊地址為深圳市南山區(qū)南山街道登良社區(qū)南山大道1088號南園楓葉大廈19L，與標(biāo)的公司主要辦公地址一致。請你公司：

（1）逐筆說明資金占用的時間、金額、占用方式及資金用途、是否履行相關(guān)審批程序、主要責(zé)任人、占用期限、利率的確定依據(jù)、截至目前的歸還進(jìn)展、歸還資金來源、上述資金占用是否完全解決、是否存在爭議或糾紛。

（2）補(bǔ)充披露眾信聯(lián)動與標(biāo)的公司、標(biāo)的公司實際控制人、大股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明眾信聯(lián)動主營業(yè)務(wù)及日常經(jīng)營情況，注冊地址與標(biāo)的公司主要辦公地址一致的原因，與標(biāo)的公司是否存在業(yè)務(wù)往來，董事、監(jiān)事、高級管理人員等重要人員與標(biāo)的公司是否存在重合或關(guān)聯(lián)。

（3）結(jié)合標(biāo)的公司大額資金占用情況說明相關(guān)內(nèi)部控制是否存在重大缺陷，擬采取的應(yīng)對措施，并充分提示風(fēng)險。

（4）核查標(biāo)的公司是否存在其他資金占用情形，如是，說明資金占用清理進(jìn)展，目前是否已消除影響，如否，說明核查的具體過程及判斷依據(jù)，并結(jié)合說明本次重組是否符合《證券期貨法律適用意見第10號——〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見》的相關(guān)規(guī)定。

請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

4.《報告書》顯示，2019年2月前，標(biāo)的公司未實際開展業(yè)務(wù)。同時，標(biāo)的公司因2017年度至2018年度存在未按規(guī)定申報繳納增值稅、城市維護(hù)建設(shè)稅等違法行為，被稅務(wù)部門出具《行政處罰決定書》，標(biāo)的公司于2022年1月25日前補(bǔ)繳上述欠繳稅款、罰款及其逾期利息，合計983.40萬元。請你公司：

（1）說明標(biāo)的公司因2017年度至2018年度違法行為被稅務(wù)部門處罰對應(yīng)的具體事項及對應(yīng)金額，與“標(biāo)的公司2019年2月前未開展業(yè)務(wù)”的說法是否矛盾。

（2）說明6372.26萬元應(yīng)繳稅費(fèi)的測算過程、是否存在對應(yīng)的罰款或逾期利息、未補(bǔ)繳原因、是否存在切實可行的補(bǔ)繳計劃、評估過程中對未來現(xiàn)金流量預(yù)測時是否考慮了上述事項可能對標(biāo)的公司造成的損失及對估值的具體影響。

（3）說明上市公司與標(biāo)的公司是否對應(yīng)繳稅費(fèi)的責(zé)任進(jìn)行約定，交易完成后如標(biāo)的公司應(yīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)要求補(bǔ)繳稅款、罰款及逾期利息，導(dǎo)致上市公司遭受損失，交易對手方是否對上市公司進(jìn)行賠償，如是，請明確賠償期限、交易對手方各自賠償比例、賠償保障措施，如否，請說明本次交易是否損害上市公司及中小股東權(quán)益，并充分提示風(fēng)險。

請獨立財務(wù)顧問、律師、評估師核查并發(fā)表明確意見。

5.標(biāo)的公司互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷主要為廣告主制定投放決策，在京準(zhǔn)通等廣告平臺提供廣告優(yōu)化及廣告投放服務(wù)；報告期內(nèi)，分別實現(xiàn)營業(yè)收入7272.06萬元、6837.46萬元、5795.00萬元，成本分別為1066.54萬元、1305.22萬元、381.47萬元，毛利率分別為85.33%、80.91%、93.42%。標(biāo)的公司與“采購金額較大的客戶”簽訂年度框架合同，與其他客戶、供應(yīng)商簽訂單筆訂單合同。請你公司：

（1）補(bǔ)充列示報告期標(biāo)的公司“采購金額較大的客戶”明細(xì)情況，包括但不限于客戶名稱、年度框架合同金額、實際交易金額、定價方式、應(yīng)收賬款余額等。

（2）列示報告期內(nèi)交易金額占交易總額比在10%以上的廣告投平臺、標(biāo)的公司與投放平臺之間是否簽訂合同、主要的計費(fèi)模式、每種模式確認(rèn)的收入及占比。

（3）補(bǔ)充披露互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷各報告期的具體成本構(gòu)成（人工成本、數(shù)據(jù)成本、流量和推廣成本、媒介成本等）及金額、成本金額與采購和銷售相關(guān)服務(wù)量的匹配關(guān)系、廣告或流量采買是否存在客戶指定情形，并說明標(biāo)的公司毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司的原因、2022年上半年營業(yè)成本大幅下降、毛利率大幅增長的原因、高毛利率是否具有可持續(xù)性。

（4）結(jié)合前述問題及答復(fù)，說明互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷收入2021年同比下降、2022年上半年大幅增長的原因及合理性，收入高速增長是否具有可持續(xù)性。

請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

6.草案顯示，標(biāo)的公司互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷業(yè)務(wù)服務(wù)內(nèi)容包括數(shù)據(jù)采集及分析、廣告創(chuàng)建與投放，通過“豌豆引擎”對廣告投放提供數(shù)據(jù)支持、形成全品類客戶群，用戶群，素材庫三大數(shù)據(jù)模型庫。標(biāo)的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)庫具備維度拆分和交叉組合的能力，能夠根據(jù)性別、年齡、地區(qū)、職業(yè)等維度對用戶進(jìn)行拆分。請你公司：

（1）說明“豌豆引擎”與京準(zhǔn)通等電商廣告平臺在數(shù)據(jù)來源、核心技術(shù)、應(yīng)用場景、主要功能等方面的差異，如何形成數(shù)據(jù)模型庫并進(jìn)行數(shù)據(jù)分析，“豌豆引擎”是否實現(xiàn)收入。

（2）結(jié)合業(yè)務(wù)流程，說明標(biāo)的公司能根據(jù)用戶基本信息對用戶進(jìn)行拆分的原因，在采集、分析數(shù)據(jù)過程及使用“豌豆引擎”的過程中，標(biāo)的公司是否能夠獲取、處理消費(fèi)者個人信息。如是，補(bǔ)充披露獲取消費(fèi)者個人信息的環(huán)節(jié)、信息內(nèi)容范圍，采集過程中是否獲得客戶許可，獲取后的用途、利用方式，是否存在違規(guī)采集或過度利用消費(fèi)者數(shù)據(jù)、侵犯用戶權(quán)益的情形，請明確你公司是否擁有消費(fèi)者個人信息所有權(quán)，采集、分析相關(guān)信息是否符合互聯(lián)網(wǎng)用戶數(shù)據(jù)使用及數(shù)據(jù)安全方面的法律、法規(guī)及規(guī)章制度，是否存在法律風(fēng)險。

請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

7.標(biāo)的公司品牌數(shù)字化線上服務(wù)主要為京東平臺電商客戶提供用戶管理，產(chǎn)品設(shè)計策劃、活動資源評估、廣告策略、大數(shù)據(jù)分析、店鋪代運(yùn)營等服務(wù)；報告期內(nèi)，品牌數(shù)字化線上服務(wù)分別實現(xiàn)營業(yè)收入1444.77萬元、898.33萬元、401.78萬元，成本分別為300.92萬元、247.44萬元、115.53萬元，毛利率分別為79.17%、72.46%、71.25%。請你公司：

（1）補(bǔ)充披露品牌數(shù)字化線上服務(wù)中各項服務(wù)的服務(wù)模式、服務(wù)內(nèi)容、主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，與互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷業(yè)務(wù)的具體差異。

（2）說明電商代運(yùn)營服務(wù)的主要客戶及合同執(zhí)行情況，涉及的品牌名稱、與電商平臺及平臺商家的合作模式、盈利分成安排、實現(xiàn)的營業(yè)收入，開設(shè)或運(yùn)營店鋪的商家名稱、是否為獨家授權(quán)，授權(quán)期限、續(xù)約安排、相關(guān)協(xié)議到期后店鋪所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的歸屬安排，是否存在分銷業(yè)務(wù)及確認(rèn)的收入等。

（3）補(bǔ)充各報告期內(nèi)披露電商代運(yùn)營服務(wù)合作的品牌數(shù)量，各期增加或減少的數(shù)量及增減變動原因，報告各期持續(xù)發(fā)生業(yè)務(wù)往來的品牌數(shù)量及收入金額和占比，結(jié)合說明報告期品牌數(shù)字化線上服務(wù)收入逐年下滑的原因及是否持續(xù)。

（4）列示報告期內(nèi)交易金額占交易總額比在10%以上的廣告投平臺、標(biāo)的公司與投放平臺之間是否簽訂合同、主要的計費(fèi)模式、每種模式確認(rèn)的收入及占比。

（5）說明標(biāo)的公司為主要品牌商提供服務(wù)的過程中，是否涉及倉儲物流業(yè)務(wù)。如是，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司承擔(dān)的倉儲物流相關(guān)責(zé)任，是否負(fù)責(zé)備貨及備貨標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)的公司與客戶就倉儲費(fèi)用、物流費(fèi)用退貨換貨費(fèi)用的具體分擔(dān)方式，與客戶就產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任劃分的合同約定等。

（6）補(bǔ)充披露品牌數(shù)字化線上服務(wù)各報告期的具體成本構(gòu)成（人工成本、數(shù)據(jù)成本、流量和推廣成本、媒介成本等）及金額、成本金額與采購和銷售相關(guān)服務(wù)量的匹配關(guān)系、廣告或流量采買是否存在客戶指定情形，并說明標(biāo)的公司毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司的原因、高毛利率是否具有可持續(xù)性。

請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

8.標(biāo)的公司新零售直播內(nèi)容服務(wù)主要為抖音、快手客戶提供店鋪建設(shè)、內(nèi)容制作與運(yùn)營、店鋪代運(yùn)營、直播間搭建及運(yùn)營等服務(wù)，提供服務(wù)過程中涉及到向廣告主建議主播類型、設(shè)計直播話術(shù)；報告期內(nèi)，分別實現(xiàn)營業(yè)收入831.06萬元、3660.64萬元、1208.95萬元，成本分別為707.95萬元、3001.62萬元、923.39萬元，毛利率分別為14.81%、18.00%、23.62%。該業(yè)務(wù)成本主要為直播坑位費(fèi)、直播服務(wù)費(fèi)，標(biāo)的公司對前五大供應(yīng)商合計采購金額占總成本比例不斷上升。

此外，經(jīng)查詢公開信息發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司曾發(fā)布招聘信息，稱其在杭州和北京設(shè)立有內(nèi)容短視頻直播基地和達(dá)人孵化中心。請你公司：

（1）說明新零售直播內(nèi)容服務(wù)的過程中，“建議主播類型”服務(wù)的具體開展模式、標(biāo)的公司提供的具體服務(wù)內(nèi)容，標(biāo)的公司是否存在簽約“網(wǎng)紅”、“主播”或從事“網(wǎng)紅帶貨”業(yè)務(wù)。如是，說明標(biāo)的公司簽約的“網(wǎng)紅”、“主播”數(shù)量、與標(biāo)的公司合作及利潤分成情況，各報告期相關(guān)服務(wù)實現(xiàn)的收入及利潤情況，是否具備直播相關(guān)的經(jīng)營資質(zhì)等。

（2）說明標(biāo)的公司短視頻直播基地、達(dá)人孵化中心業(yè)務(wù)開展情況、報告期收入確認(rèn)金額，標(biāo)的公司是否曾以任何形式開展過達(dá)人孵化、達(dá)人招聘或其他涉及MCN等網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)、是否是MCN機(jī)構(gòu)，是否符合《關(guān)于加強(qiáng)網(wǎng)絡(luò)直播規(guī)范管理工作的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定。

（3）列示標(biāo)的公司為客戶設(shè)計的直播話術(shù)及對應(yīng)產(chǎn)品，說明標(biāo)的公司在業(yè)務(wù)開展過程中，是否存在因過度宣傳產(chǎn)品效果或虛假宣傳等違反《廣告法》或收到有關(guān)部門行政處罰或監(jiān)管措施的情形。

（4）補(bǔ)充披露新零售直播內(nèi)容服務(wù)各報告期的具體成本構(gòu)成及金額，成本金額與采購和銷售相關(guān)服務(wù)量的匹配關(guān)系，從供應(yīng)商處采購的直播坑位費(fèi)、直播服務(wù)費(fèi)具體內(nèi)容，成本核算方式。

（5）說明報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的基本信息，包括但不限于供應(yīng)商名稱、成立時間、注冊地、標(biāo)的公司采購的商品或服務(wù)及對應(yīng)金額、與標(biāo)的公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等，并結(jié)合供應(yīng)商選取方式，從不同供應(yīng)商處采購的商品或服務(wù)、是否存在明顯差異，說明供應(yīng)商頻繁變動、前五大供應(yīng)商合計采購金額占比不斷上升的原因及合理性。

請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

9.標(biāo)的公司互聯(lián)網(wǎng)流量精準(zhǔn)廣告營銷業(yè)務(wù)、品牌數(shù)字化線上服務(wù)業(yè)務(wù)根據(jù)項目總消耗金額按比例收取服務(wù)費(fèi)，或由客戶進(jìn)行ROI考核確認(rèn)收入；新零售直播內(nèi)容服務(wù)根據(jù)代運(yùn)營期間粉絲增長，銷量等指標(biāo)考核計算確認(rèn)收入。《報告書》顯示，標(biāo)的公司曾存在營業(yè)收入、營業(yè)成本等確認(rèn)方面不規(guī)范的問題。請你公司：

（1）說明項目總消耗金額的確認(rèn)或計量方式、是否存在第三方監(jiān)測平臺作為計算依據(jù)、一般約定的服務(wù)費(fèi)收取比例、是否存在因廣告投放效果而調(diào)整服務(wù)費(fèi)收入比例或客戶對標(biāo)的公司返點的現(xiàn)象、使用此種收入確認(rèn)方式的客戶名單及對應(yīng)金額。

（2）說明ROI考核的具體考核過程、主要指標(biāo)的確認(rèn)或計量方式、使用此種收入確認(rèn)方式的客戶名單及對應(yīng)金額。

（3）說明新零售直播內(nèi)容服務(wù)收入確認(rèn)的具體過程、慣用考核指標(biāo)、指標(biāo)的確認(rèn)或計量方式、是否存在第三方監(jiān)測平臺作為計算依據(jù)、一般約定的收入服務(wù)費(fèi)確認(rèn)比例。

（4）說明標(biāo)的公司提供服務(wù)的驗收流程、驗收耗時、抽成比例確定方式、考核指標(biāo)內(nèi)容及確定方式、收入是否有對應(yīng)的驗收材料。

（5）說明標(biāo)的公司收入、成本確認(rèn)不規(guī)范的具體原因、持續(xù)期限、對持續(xù)期限內(nèi)標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響、是否已整改、具體整改措施。

請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

10.報告期內(nèi)，標(biāo)的公司前五大客戶銷售占比分別為99.10%、97.68%、85.65%。2020年、2021年，標(biāo)的公司主要客戶為京東集團(tuán)、伊利等電商平臺或零售品牌；2022年上半年，標(biāo)的公司前三大客戶變?yōu)楹贾菽嗡埂V州舜飛、宜搜科技，合計實現(xiàn)收入占當(dāng)期收入比重為54.88%，且均從事互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷業(yè)務(wù)；標(biāo)的公司對京東集團(tuán)、伊利等原主要客戶實現(xiàn)收入金額大幅下降。請你公司：

（1）分業(yè)務(wù)類型列示各報告期前十大客戶明細(xì)，包括但不限于客戶名稱、客戶類型（電商平臺或平臺商家）、所屬行業(yè)、項目總消耗金額或GMV、交易金額、標(biāo)的公司提供的具體服務(wù)內(nèi)容、對應(yīng)廣告投放平臺、合作時間、是否簽署年度框架合同或其他長期合同、客戶所處行業(yè)等。

（2）說明與京東集團(tuán)等原主要客戶交易金額大幅下降的原因、是否簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議或長期合同，協(xié)議/合同主要內(nèi)容。如否，評估是否已充分考慮大客戶流失對標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營、未來現(xiàn)金流及收入的影響。

請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

11.《報告書》顯示，截至2022年6月30日，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款期末余額7555.55萬元，較期初增長226.39%，前三大應(yīng)收賬款方分別為杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技，其應(yīng)收賬款期末余額占2022年上半年對其銷售金額的比例均為106.00%；第四大應(yīng)收賬款方杭州風(fēng)與鯊應(yīng)收賬款期末余額占其2021年交易金額的比例為160.42%，計提壞賬準(zhǔn)備2.86萬元。標(biāo)的公司通常給予客戶1-3個月的信用期，應(yīng)收賬款余額大幅增長的原因系2022年10月標(biāo)的公司變更注冊地址、確認(rèn)收入后并未及時開具發(fā)票。請你公司：

（1）核實杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技的資信情況、與標(biāo)的公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，結(jié)合標(biāo)的公司信用政策、合同內(nèi)容、合同約定、收入確認(rèn)政策、應(yīng)收賬款金額、是否逾期、逾期金額、截至回函日回款金額等，說明與前三大客戶2022年上半年銷售收入大幅增長的背景及原因，應(yīng)收賬款期末余額占交易金額比重大于100%且均為106.00%的原因及合理性，相關(guān)交易是否具備商業(yè)實質(zhì)。

（2）核實杭州風(fēng)與鯊的資信情況、與標(biāo)的公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，結(jié)合標(biāo)的公司與杭州風(fēng)與鯊近兩年及一期交易金額、信用政策期末應(yīng)收賬款逾期金額及占比、期后回款情況等，說明杭州風(fēng)與鯊應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提充分性、相關(guān)交易是否具備商業(yè)實質(zhì)。

（3）說明標(biāo)的公司“2022年10月變更注冊地址”導(dǎo)致其2022年上半年應(yīng)收賬款余額增加的原因及合理性，結(jié)合2022年主要客戶、銷售政策、結(jié)算模式變化等進(jìn)一步說明上半年應(yīng)收賬款余額大幅增長的原因及合理性。

請獨立財務(wù)顧問及會計師核查并發(fā)表明確意見。

12.《報告書》“標(biāo)的公司核心競爭力及行業(yè)地位”一節(jié)顯示，標(biāo)的公司內(nèi)部孵化出“豌豆引擎”，為廣告投放提供數(shù)據(jù)支持，廣告投放后通過復(fù)盤并補(bǔ)充豌豆引擎內(nèi)容，持續(xù)進(jìn)行優(yōu)化，提升效果精準(zhǔn)性。報告期內(nèi)，標(biāo)的公司研發(fā)費(fèi)用為0，無專利權(quán)、無軟件著作權(quán)，核心團(tuán)隊4名成員均為廣告、營銷專業(yè)背景，無核心技術(shù)人員。報告期標(biāo)的公司平均員工薪酬分別為17.12萬元、13.96萬元、13.76萬元。請你公司：

（1）說明標(biāo)的公司在研發(fā)費(fèi)用為0的情況下內(nèi)部研發(fā)出“豌豆引擎”數(shù)據(jù)模型庫的主要方法及商業(yè)可行性。

（2）結(jié)合標(biāo)的公司主要客戶、業(yè)務(wù)開展、核心技術(shù)、同行業(yè)可比上市公司研發(fā)投入情況等，分析說明標(biāo)的行業(yè)地位、核心競爭能力，本次交易的商業(yè)合理性和必要性，并充分提示風(fēng)險。

（3）結(jié)合公司經(jīng)營情況、薪酬政策、社保減免政策、員工構(gòu)成、同地區(qū)同行業(yè)可比公司員工薪酬水平等因素，說明標(biāo)的公司營業(yè)收入增長但平均員工薪酬逐期下降的原因及合理性，是否存在通過員工平均薪酬調(diào)節(jié)凈利潤的情形。

13.2022年12月19日早間，你公司披露《關(guān)于延長本次重大資產(chǎn)重組財務(wù)數(shù)據(jù)有效期的公告》，稱因疫情對本次重組數(shù)據(jù)更新產(chǎn)生影響，公司擬將本次重大資產(chǎn)重組的審計報告財務(wù)資料有效期申請延期1個月，即申請將有效期截止日由2022年12月31日延期至2023年1月31日。請你公司：

（1）說明你公司、標(biāo)的公司所處地區(qū)、所處行業(yè)受疫情影響具體情況，公司判斷不能按期更新財務(wù)資料的依據(jù)。

（2）結(jié)合標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)、歷史業(yè)績，說明現(xiàn)有經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)是否具有延續(xù)性和參考性等，本次財務(wù)數(shù)據(jù)延期對本次重組的影響。

（3）結(jié)合前述問題及答復(fù)，說明本次申請延期財務(wù)數(shù)據(jù)是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2022年修訂版）》《關(guān)于進(jìn)一步發(fā)揮資本市場功能支持受疫情影響嚴(yán)重地區(qū)和行業(yè)加快恢復(fù)發(fā)展的通知》等相關(guān)規(guī)定。

請律師核查并發(fā)表明確意見。

（4）補(bǔ)充披露標(biāo)的公司2022年上半年財務(wù)報表相對去年同期的變動情況。

二、關(guān)于估值情況

14.本次交易選擇收益法估值結(jié)果作為最終評估結(jié)論，標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為15054.59萬元，評估值為140900.00萬元，增值率為835.94%。標(biāo)的公司預(yù)測期（2022年度至2027年度）營業(yè)收入復(fù)合增長率為22.49%，其中2022年、2023年營業(yè)收入增長率分別為81.08%、45.09%，綜合毛利率維持在60.81%-72.00%，銷售費(fèi)用率維持在1.08%-1.95%，管理費(fèi)用率維持在4.15%-5.58%。請你公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)、在手訂單執(zhí)行情況、新增客戶洽談進(jìn)度、現(xiàn)有客戶續(xù)約安排等分析說明預(yù)計2022年度、2023年度營業(yè)收入大幅增長的原因；結(jié)合標(biāo)的公司技術(shù)優(yōu)勢及市場競爭力、市場拓展規(guī)劃、未來需求預(yù)測等，按業(yè)務(wù)類型分類列示預(yù)測期各業(yè)務(wù)預(yù)計實現(xiàn)收入，說明在京東集團(tuán)等主要客戶銷售大幅下滑、廣告客戶議價能力增強(qiáng)的趨勢下，預(yù)測標(biāo)的公司收入持續(xù)高速增長的原因及合理性。

（2）按業(yè)務(wù)類型分類列示預(yù)測期各業(yè)務(wù)的預(yù)計成本構(gòu)成及金額、成本金額與銷售相關(guān)服務(wù)量的匹配關(guān)系、毛利率等，并結(jié)合同行業(yè)可比公司毛利率變動情況等，說明標(biāo)的公司預(yù)測期毛利率維持較高水平的原因及合理性。

（3）結(jié)合報告期期間費(fèi)用率情況，分析預(yù)測期是否存在低估費(fèi)用的情形，相關(guān)預(yù)測是否謹(jǐn)慎、合理。

請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請評估師結(jié)合評估底稿、評估具體工作詳細(xì)說明相關(guān)評估依據(jù)及數(shù)據(jù)支持。

15.標(biāo)的公司采用輕資產(chǎn)運(yùn)營模式，截至2022年6月30日，應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的期末余額合計占標(biāo)的公司總資產(chǎn)的比例為95.13%。本次評估未考慮資產(chǎn)流動性、12959.45萬元資金占用款項、6372.26萬元應(yīng)繳稅費(fèi)對估值的影響。請你公司結(jié)合問題3、4、10的答復(fù)，說明未考慮前述事項對估值影響的原因及合理性。

請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見，請評估師結(jié)合評估底稿、評估具體工作詳細(xì)說明相關(guān)評估依據(jù)及數(shù)據(jù)支持。

16.標(biāo)的公司收益法評估過程中采用資本資產(chǎn)加權(quán)平均成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率r，r確定為14.88%。請你公司：

（1）補(bǔ)充披露本次收益法評估折現(xiàn)率相關(guān)參數(shù)（無風(fēng)險收益率、市場期望報酬率、β、特定風(fēng)險系數(shù)等）的確定過程、測算依據(jù)及合理性。

（2）說明在確定折現(xiàn)率過程中可比公司的選擇依據(jù)及合理性，并結(jié)合可比市場案例情況說明折現(xiàn)率的選取的合理性。

請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表意見。

17.本次交易同時采用市場法對標(biāo)的公司進(jìn)行評估，選取的4家可比公司分別為天龍集團(tuán)、浙文互聯(lián)、省廣集團(tuán)、智度股份，本次評估選取的可比公司為上市公司，標(biāo)的公司屬于非上市公司，使用EV/EBIT作為價值比率進(jìn)行評估，評估值為141700.00萬元，增值率為841.24%。請你公司：

（1）結(jié)合標(biāo)的公司行業(yè)地位、市場份額，與可比上市公司的經(jīng)營模式、盈利能力、資產(chǎn)規(guī)模、流動性等差異，說明二者是否具有可比性及可比公司的完整篩選過程及其合理性。

（2）說明市場法評估中各指標(biāo)比較修正的具體選取計算依據(jù)、計算過程及修正系數(shù)的合理性，選取23.82%的流動性折扣率比例的依據(jù)，補(bǔ)充披露非經(jīng)營性資產(chǎn)負(fù)債、非經(jīng)常性收入、非經(jīng)常性支出的詳細(xì)計算過程。

請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表意見。

三、關(guān)于交易方案

18.《報告書》顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金兩部分組成，二者的成功實施互為條件。本次配套募集資金擬向上市公司實際控制人鄭嵐、姚海燕控制的4家企業(yè)發(fā)行股票，募集配套資金總額預(yù)計不超過75000.00萬元，擬使用32500.00萬元募集資金補(bǔ)充流動資金。請你公司：

（1）補(bǔ)充說明鄭嵐、姚海燕參與本次配套融資的資金來源，擬采取的籌資方式及可行性。

（2）結(jié)合你公司生產(chǎn)經(jīng)營需求、重大資金支出安排、負(fù)債情況、資金缺口等，分析說明擬使用32500.00萬元募集資金補(bǔ)充流動資金的具體用途、必要性及合理性。

請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

19.本次交易丁文華、劉杰承諾承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，業(yè)績補(bǔ)償期為2022年至2024年，承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別不低于10000.00萬元、13500.00萬元和16500.00萬元。丁文華于2022年3月辭任標(biāo)的公司董事、總經(jīng)理的職務(wù)。本次向丁文華支付的交易對價中，80000.00萬元采用股份支付，4000.00萬元采用現(xiàn)金支付，股份支付比例為95.24%，股份鎖定期為1年；向劉杰支付的交易對價中，20000.00萬元采用股份支付，36000.00萬元采用現(xiàn)金支付，股份支付比例為35.71%，股份鎖定期為3年。請你公司：

（1）補(bǔ)充披露如本次重組無法在2022年12月31日前完成，業(yè)績承諾方對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾順延安排，并結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營情況、在手訂單情況、未來年度預(yù)測情況、市場供需變動及行業(yè)發(fā)展情況等，分析說明本次交易業(yè)績承諾指標(biāo)及順延業(yè)績承諾指標(biāo)設(shè)定的依據(jù)及可實現(xiàn)性。

（2）說明業(yè)績承諾方丁文華、劉杰未來是否參與標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營管理，相關(guān)業(yè)績承諾的履行是否與其參與標(biāo)的公司經(jīng)營、在標(biāo)的公司任職為前提，是否存在其他前置條件，是否可豁免或變更，豁免安排有關(guān)條款是否明確可執(zhí)行，后續(xù)糾紛的解決措施，是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東權(quán)益。

（3）說明丁文華辭職的的背景、原因，標(biāo)的公司管理層是否發(fā)生重大變化，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)開展、經(jīng)營決策是否受到影響。

（4）說明本次交易向丁文華、劉杰發(fā)行股份及支付現(xiàn)金比例存在較大差異的原因及合理性。

（5）測算業(yè)績承諾方所獲對價對業(yè)績補(bǔ)償、資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)母采w率，結(jié)合業(yè)績及減值承諾覆蓋率、本次交易支付現(xiàn)金和股份的比例、交易對方對價股份鎖定期安排，說明本次交易承諾保障是否充分，承諾方對價股份是否存在無法足額用于業(yè)績及減值補(bǔ)償?shù)娘L(fēng)險，有無提供現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)膶嶋H能力，以及業(yè)績承諾期后保持上市公司經(jīng)營穩(wěn)定性的保障措施。

請獨立財務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

20.業(yè)績承諾人履行股份補(bǔ)償義務(wù)時，上市公司有權(quán)回購、注銷業(yè)績承諾人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“回購注銷方案”），或要求業(yè)績承諾人將其當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量無償轉(zhuǎn)讓給上市公司除業(yè)績承諾人以外的其他股東，其他股東按持有股份數(shù)量占總股本比例獲贈股份（以下簡稱“無償轉(zhuǎn)讓方案”）。請你公司說明“無償轉(zhuǎn)讓方案”的執(zhí)行程序、時間期限、保障措施、是否可能存在爭議及解決方案，相關(guān)方案否符合我所《上市公司自律監(jiān)管指引第8號——重大資產(chǎn)重組》第十五條“補(bǔ)償協(xié)議條款應(yīng)當(dāng)清晰明確、切實可行、不存在爭議”及其他相關(guān)規(guī)則規(guī)定。

請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

21.標(biāo)的公司共有4名核心員工，但僅有劉杰明確承諾在收購?fù)瓿珊笕陜?nèi)將繼續(xù)在標(biāo)的公司任職，并簽署競業(yè)禁止協(xié)議，競業(yè)禁止期限為其任職期限內(nèi)及離職后2年內(nèi)或本次交易實施完畢之日起60個月內(nèi)。請你公司：

（1）明確劉杰競業(yè)禁止期限，是否為其任職期限內(nèi)及離職后2年內(nèi)或本次交易實施完畢之日起60個月內(nèi)二者孰晚。

（2）結(jié)合劉杰取得的交易價款、業(yè)績承諾期、任職期限及競業(yè)禁止期限，說明維持關(guān)鍵人員穩(wěn)定性的措施是否充分、切實有效。

（3）說明其他3名核心員工在收購?fù)瓿珊笫欠窭^續(xù)在標(biāo)的公司任職、是否簽署競業(yè)禁止協(xié)議，并結(jié)合主要客戶、供應(yīng)商合同獲取情況等，說明如核心員工離職、不簽署競業(yè)禁止協(xié)議是否會對標(biāo)的公司管理團(tuán)隊穩(wěn)定性、競爭力構(gòu)成不利影響，標(biāo)的公司是否存在業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險，是否可能導(dǎo)致業(yè)績難以達(dá)到預(yù)測值的情形，并充分提示風(fēng)險。

請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

四、對上市公司影響

22.本次交易完成后，丁文華、劉杰合計持有上市公司股份占總股本的比例為21.67%。根據(jù)丁文華、劉杰簽署的《放棄表決權(quán)聲明》，二人放棄行使所持有上市公司股份的表決權(quán)。本次配套融資的對象八重科技、劍君科技、鉑欣科技、紫荊科技的控股股東均為紫天咨詢、何倩。根據(jù)鄭嵐、姚海燕出具的《一致行動協(xié)議》，二人在上市公司控股股東新余市安常投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人新余市韶融投資中心（有限合伙）、紫天咨詢及其合伙人紫天鉑源合伙人會議/股東會會議對相關(guān)事項作出表決時，雙方在行使表決權(quán)時保持一致，協(xié)議有效期至本次交易實施完畢后36個月；根據(jù)何倩出具的《承諾函》，何倩在安常投資、八重科技、劍君科技、鉑欣科技、紫荊科技今后的合伙人會議/股東會會議上對任何事項進(jìn)行表決時，與韶融投資、紫天咨詢的意見保持一致。請你公司：

（1）補(bǔ)充披露《放棄表決權(quán)聲明》的主要條款，包括但不限于表決權(quán)放棄期限、是否可撤銷、是否存在終止協(xié)議等。

（2）補(bǔ)充披露交易完成后鄭嵐、姚海燕持有的上市公司股份占總股本的比例，結(jié)合鄭嵐、姚海燕簽署的《一致行動協(xié)議》及何倩出具的《承諾函》的主要條款，包括但不限于協(xié)議期限、期限到期后續(xù)約情形、是否可撤銷、如存在爭議或糾紛時解決途徑、是否存在終止情形等，說明《一致行動協(xié)議》《承諾函》是否具備法律效力，是否有利于上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。

（3）結(jié)合標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史決策情況、股東關(guān)聯(lián)關(guān)系等，說明丁文華、劉杰是否存在一致行動關(guān)系，并測算本次交易完成后丁文華、劉杰合計持股比例與鄭嵐、姚海燕及其一致行動人合計持股持股比例情況，結(jié)合說明本次交易完成后上市公司控制權(quán)是否穩(wěn)定，未來是否存在變更控制權(quán)的可能。

請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

23.根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，標(biāo)的公司將根據(jù)新的公司章程組建董事會，上市公司有權(quán)向標(biāo)的公司的財務(wù)、人事、業(yè)務(wù)等關(guān)鍵崗位派駐人員，同時有權(quán)要求標(biāo)的公司遵守上市公司相關(guān)流程或使用相關(guān)系統(tǒng)。請你公司補(bǔ)充說明交易完成后公司對交易標(biāo)的公司的管控和整合安排，包括但不限于機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面具體管控措施，并結(jié)合上述安排及措施說明能否對交易標(biāo)的實施有效控制，能否對標(biāo)的公司內(nèi)部控制予以規(guī)范化治理，是否存在管控整合風(fēng)險。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年1月6日前將有關(guān)說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年12月22日