北京3月28日訊 深交所網(wǎng)站日前公布的《關于對杭州長川科技股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第4號）顯示，2022年3月14日，杭州長川科技股份有限公司（以下簡稱“長川科技”，300604.SZ）直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，公司擬通過發(fā)行股份向天堂硅谷杭實、Lee Heng Lee及井岡山樂橙購買其合計持有的長奕科技97.6687%股權，同時配套募集資金，本次交易完成后，公司將持有長奕科技100%股權。根據(jù)報告書，長奕科技核心資產(chǎn)為持有的Exis Tech Sdn Bhd（以下簡稱“EXIS”）100%股權，EXIS核心產(chǎn)品為轉塔式分選機。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估出具的中聯(lián)評報字〔2022〕第286號《資產(chǎn)評估報告》，以2021年9月30日為基準日，長奕科技100%股權的評估值為28339.37萬元，較其經(jīng)審計的母公司財務報表口徑凈資產(chǎn)賬面值增值5915.23萬元，增值率26.38%。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，標的資產(chǎn)即長奕科技97.6687%股權的交易價格27670.00萬元。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為40.27元/股，發(fā)行股份數(shù)量為687.11萬股，不低于定價基準日前120個交易日股票均價的80%。公司向交易對方發(fā)行股份情況如下：

公司擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過27670.00萬元，且不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%；擬發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用于標的公司轉塔式分選機開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、支付本次交易相關費用、補充上市公司和標的公司流動資金。其中，用于補充上市公司和標的公司流動資金為13835.00萬元，不超過募集配套資金總額的50%。

本次交易不構成重大資產(chǎn)重組不構成重組上市，構成關聯(lián)交易，獨立財務顧問為華泰聯(lián)合證券有限責任公司。

近兩年及一期，長奕科技經(jīng)審計的模擬合并口徑主要財務數(shù)據(jù)及財務指標如下所示：

報告期內(nèi)，EXIS 主要產(chǎn)品為轉塔式分選機，整體銷售情況如下：

截至基準日，EXIS在手訂單為210臺，其中已發(fā)貨未確認收入的142臺，未發(fā)貨68臺，合同金額合計約12500萬令吉。本次評估根據(jù)EXIS的在手訂單情況，預計隨著各國疫情常態(tài)化及有效控制，EXIS 2022年的銷量較2021年會有所下降，2023年至2025年再逐步上升。2021年10月至12月收入結合企業(yè)實際完成情況進行預測，2022年設備單價結合期后在手訂單情況，根據(jù)2021年的平均銷售單價進行預測，未來期間隨著市場競爭的加劇，出于謹慎原則，預計未來年度公司產(chǎn)品單價會有所下降。

報告期內(nèi)，長奕科技的流動資產(chǎn)主要構成情況如下：

報告期各年末，標的公司存貨跌價準備計提余額情況如下：

深交所指出，根據(jù)《報告書》，報告期標的公司存貨期末賬面價值分別為5836.57萬元、9214.81萬元和14527.43萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為35.44%、45.96%和48.04%，各期計提存貨跌價準備分別為598.12萬元、551.65萬元、565.92萬元。2021年三季度末標的公司發(fā)出商品9,008.56萬元。請公司說明：（1）結合各報告期末存貨的類型、用途和庫齡，對應產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售周期，以及是否存在對應的在手訂單或合同等，分析說明各類存貨占比較高的原因，以及2021年三季度末存貨賬面余額大幅上升的原因，相關產(chǎn)品是否存在滯銷風險，并結合存貨的類別、庫齡、存貨跌價準備計提的方法和測試過程、可變現(xiàn)凈值等情況說明報告期存貨跌價準備計提是否充分。（2）截至目前發(fā)出商品結轉成本及確認收入情況，報告期對發(fā)出商品的盤點情況及盤點方法、期后結轉成本情況，產(chǎn)品發(fā)出至驗收期限與對應發(fā)出商品庫齡是否匹配。（3）公司合同負債前五大客戶名稱、結算條款、項目進度，合同負債的變動與存貨中發(fā)出商品、庫存商品、在產(chǎn)品等項目的變動是否匹配。請獨立財務顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

此外，深交所還指出，根據(jù)《報告書》，EXIS采用收益法評估結果作為評估價值。關于營業(yè)收入預測，評估根據(jù)EXIS的在手訂單情況，預計隨著各國疫情常態(tài)化及有效控制，EXIS2022年的銷量較2021年會有所下降，2023年至2025年逐步上升，同時，未來期間隨著市場競爭的加劇，出于謹慎原則，預計未來年度公司產(chǎn)品單價會有所下降。本次評估預測2022年至2025年分別銷售分選機230臺、250臺、260臺、270臺，平均銷售單價為61.53萬元/臺、55.38萬元/臺、52.05萬元/臺、52.05萬元/臺，遠低于報告期銷售單價。評估預測EXIS2022年至2025年凈利潤分別為3,526.58萬令吉、2,136.49萬令吉、1,346.08萬令吉、1,251.76萬令吉、1,254.48萬令吉，呈現(xiàn)逐年下降的趨勢。請說明：（1）標的公司收益法評估是否考慮了本次重組募投項目的影響，請量化分析前述項目實施后對標的公司評估預測的影響，是否存在核心產(chǎn)品被替代風險，本次評估收益期按永續(xù)期確定是否合理，評估假設“EXIS在未來經(jīng)營期內(nèi)的主營業(yè)務、收入與成本的構成以及經(jīng)營策略等按照其于評估基準日已確定的未來戰(zhàn)略定位及戰(zhàn)略規(guī)劃持續(xù)，而不發(fā)生較大變化”是否成立。（2）結合半導體分選機行業(yè)周期情況、行業(yè)景氣度變化趨勢、標的公司歷史銷售情況及變動原因，說明預測2022年銷量下降但2023年至2025年逐步上升、2025年及以后保持不變且維持在較高水平的合理性。（3）結合具體型號的銷售數(shù)量、銷售單價、標的公司往期主要財務數(shù)據(jù)，說明預計營業(yè)收入的計算過程以及營業(yè)收入保持在較高水平的合理性。預測期分選機銷售平均價格遠低于報告期單價的原因及合理性，以及2025及以后單價下降趨緩的原因。（4）分選機及部件銷售業(yè)務的預測期毛利率與報告期相比是否發(fā)生較大變化，如有，分析變化原因及合理性。（5）說明EXIS預測凈利潤下降的原因，并充分提示標的公司存在的相關經(jīng)營風險。

請獨立財務顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

據(jù)集微網(wǎng)消息，集成電路封裝檢測設備行業(yè)的技術性能要求高、研發(fā)難度大、研發(fā)周期長。EXIS多年來一直致力于技術研發(fā)和產(chǎn)品升級，從而不斷滿足客戶的需求，鞏固自身的市場地位，具有較強的競爭力。但如果EXIS未來不能緊跟行業(yè)前沿需求，進行持續(xù)的技術創(chuàng)新和產(chǎn)品升級或技術研發(fā)與產(chǎn)品升級未能達到預期，可能導致公司技術落后于競爭對手，導致客戶訂單減少，市場份額下降。3月16日，長川科技股價盤中暴跌超12%。

以下為原文：

關于對杭州長川科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2022〕第4號

杭州長川科技股份有限公司董事會：

2022年3月14日，你公司直通披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《報告書》），擬發(fā)行股份購買杭州長奕科技有限公司（以下簡稱“長奕科技”或“標的公司”）97.6687%股權，同時配套募集資金。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

一、標的資產(chǎn)

1．根據(jù)《報告書》，長奕科技核心資產(chǎn)為持有的Exis Tech Sdn Bhd（以下簡稱“EXIS”）100%股權，EXIS核心產(chǎn)品為轉塔式分選機，經(jīng)過多年的研發(fā)積累，EXIS的轉塔式分選機具備一定的競爭優(yōu)勢，其主要競爭對手為美國科休、ASM Pacific Technology Ltd.以及日本愛德萬等公司。此外，報告期內(nèi)標的公司向前五名供應商采購占比分別為59.62%、58.09%、62.88%。標的公司報告期內(nèi)研發(fā)費用合計1,659.85萬元，研發(fā)費用占營業(yè)收入比例由4.78%下降至1.71%，固定資產(chǎn)期末賬面價值959.06萬元；同期你公司研發(fā)費用合計52,549.48萬元，固定資產(chǎn)期末賬面價值為15,965.94萬元，目前你公司可生產(chǎn)重力式分選機、平移式分選機，但不具有轉塔式分選機生產(chǎn)能力。請說明：

（1）重力式分選機、平移式分選機及轉塔式分選機在技術原理、技術先進性、核心系統(tǒng)、適用場景、分選效率、下游客戶等方面的區(qū)別，是否存在技術壁壘，半導體分選機行業(yè)未來發(fā)展趨勢及主流技術路徑。

（2）標的公司轉塔式分選機相對于其他類分選機的競爭優(yōu)勢和劣勢，并結合標的公司研發(fā)投入、研發(fā)項目、研發(fā)人員、競爭對手研發(fā)投入對比情況等說明其核心技術來源，核心技術的研發(fā)參與人員及其獨特性、創(chuàng)新性、突破點，是否為國內(nèi)或國際領先，是否具有競爭優(yōu)勢，是否存在被其他技術替代的風險，并解釋研發(fā)費用占比持續(xù)下降的原因及合理性，與其技術能力和優(yōu)勢是否匹配。

（3）結合標的公司固定資產(chǎn)的具體構成、各類資產(chǎn)的成新率及尚可使用年限、生產(chǎn)經(jīng)營模式及具體生產(chǎn)過程、同行業(yè)可比公司固定資產(chǎn)及設備情況等，說明標的公司在各生產(chǎn)環(huán)節(jié)主要參與情況、現(xiàn)有資產(chǎn)能否滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要；產(chǎn)品的核心系統(tǒng)、核心部件是否均為自產(chǎn)，如否，請說明核心系統(tǒng)、核心部件是否來源于直接采購和委托第三方外協(xié)加工，是否存在對供應商的重大依賴，并結合核心技術、技術壁壘等，以表格形式量化對比說明標的公司分選機在性能、質(zhì)量、穩(wěn)定性、價格等方面的競爭優(yōu)勢和劣勢。

（4）請按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2022年修訂)》（以下簡稱《格式準則第26號》），說明半導體分選機行業(yè)市場供求狀況及變動原因，行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因，對標的公司主要產(chǎn)品的市場占有率最近三年變化情況及未來變化趨勢進行分析；并補充披露標的公司與上述主要競爭對手的財務狀況及盈利能力的對比情況，包括但不限于毛利率、應收賬款周轉率、應收賬款壞賬準備計提政策、存貨周轉率、存貨跌價準備計提政策、固定資產(chǎn)折舊政策等。

（5）結合你公司發(fā)展戰(zhàn)略、半導體分選機行業(yè)趨勢、標的公司核心技術、財務狀況、客戶穩(wěn)定性以及你公司與標的公司技術差異等，進一步說明本次交易的目的及必要性。

（6）EXIS所持“N10-G6-00000008A/13”號制造許可證、“N10-G6-00000008/13”號倉儲許可證將于2022年12月31日到期，請結合資質(zhì)續(xù)期條件，說明是否存在到期后無法續(xù)期的風險。請獨立財務顧問、會計師、律師核查并發(fā)表明確意見。

2．報告期內(nèi)，標的公司營業(yè)收入分別為13,843.43萬元、20,620.57萬元、24,932.44萬元，凈利潤分別為703.98萬元、4,729.33萬元、7,423.26萬元,銷售凈利率由5.09%增加至29.77%。標的公司轉塔式分選機的平均銷售單價分別為101.11萬元/臺、97.09萬元/臺、96.52萬元/臺，呈現(xiàn)下降趨勢。報告期內(nèi)標的公司對前五名客戶的銷售收入占比分別為66.49%、70.87%、50.88%。根據(jù)《報告書》，標的公司所處的半導體專用設備行業(yè)與半導體行業(yè)發(fā)展密切相關，而全球半導體行業(yè)具有技術呈周期性發(fā)展、市場呈周期性波動的特點。請說明：

（1）結合報告期內(nèi)半導體行業(yè)景氣度、資本支出變化情況、行業(yè)所處周期、生產(chǎn)經(jīng)營具體情況、主要財務數(shù)據(jù)變動情況以及同行業(yè)公司情況，說明標的公司營業(yè)收入及銷售凈利率快速增長的原因及合理性，未來三年行業(yè)周期及行業(yè)景氣度變化趨勢。

（2）EXIS已取得下游客戶供應商認證的具體情況，包括但不限于取得認證時間、認證產(chǎn)品型號、有效期（如適用）。EXIS是否與前五名客戶簽訂長期性合作協(xié)議，是否能夠持續(xù)獲得訂單；如簽訂合作協(xié)議，說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容。

（3）按標的公司分選機的細分型號披露報告期銷售金額和銷售數(shù)量，并結合行業(yè)周期、行業(yè)景氣度、標的公司競爭力、同行業(yè)公司情況說明報告期轉塔式分選機銷售價格下降的原因。

（4）說明標的公司報告期內(nèi)應收賬款余額前五名客戶與收入前五名客戶的差異情況及原因，以及標的公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額持續(xù)低于凈利潤的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

3．根據(jù)《報告書》，標的公司與客戶確定產(chǎn)品細節(jié)后，由生產(chǎn)規(guī)劃部門進行生產(chǎn)排單。報告期內(nèi)，標的公司產(chǎn)銷率分別為109.68%、75.34%、80.14%。截至2021年9月30日，EXIS共有員工207人，EXIS 2021年前三季度人均創(chuàng)收120.44萬元。你公司2019年、2020年人均創(chuàng)收分別為51.66萬元、86.99萬元；可比公司天津金海通半導體設備股份有限公司（以下簡稱“金海通”）2019年、2020年人均創(chuàng)收分別為45.02萬元、87.76萬元。報告期內(nèi)標的公司毛利率分別為30.67%、42.50%、39.70%，主營產(chǎn)品分選機毛利率低于你公司和金海通。根據(jù)《報告書》，EXIS存在自主申報估算所得稅金額錯誤而被馬來西亞稅務局處罰的情況，標的公司各報告期稅金及附加總額分別為0萬元、0.02萬元及52.78萬元，均為印花稅。請說明：

（1）結合標的公司各類分選機產(chǎn)品的生產(chǎn)周期、生產(chǎn)人員和場地情況，列表披露各報告期分選機產(chǎn)品的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率，分析說明分選機產(chǎn)量上升但產(chǎn)銷率下滑原因。

（2）結合標的公司營業(yè)成本的具體構成、銷售價格與你公司和金海通的差異情況以及主要競爭對手美國科休、ASM Pacific Technology Ltd.以及日本愛德萬的毛利率水平，分析說明標的公司毛利率較低的原因及合理性，與主要競爭對手是否存在較大差異，結合報告期內(nèi)各類產(chǎn)品銷售單價、銷售數(shù)量、毛利率水平，分析EXIS人均創(chuàng)收高于可比公司的原因及合理性。

（3）補充說明EXIS及長奕科技2019年、2020年末的員工人數(shù)、員工構成、平均薪酬，如報告期內(nèi)相關情況發(fā)生較大變化的，說明變化原因及合理性，并結合同行業(yè)、同地區(qū)公司情況，說明平均薪酬是否存在顯著差異，是否具有競爭力。

（4）請補充說明標的公司現(xiàn)任管理層、核心團隊、核心技術人員的任職期限、競業(yè)禁止約定，本次交易后維持標的公司核心管理團隊及核心技術人員穩(wěn)定性、可控性的具體措施。

（5）EXIS申報應納稅所得金額發(fā)生錯誤的原因，EXIS采取的整改措施，標的公司的會計制度是否健全，核算是否規(guī)范，相關內(nèi)部控制制度是否健全有效；并結合馬來西亞稅收法律政策、標的公司合同簽署情況、相關會計處理等，說明標的公司稅金及附加科目僅發(fā)生印花稅的合理性，以及2019年度、2020年度印花稅發(fā)生額較小的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見，請會計師說明針對標的公司收入確認真實性及準確性所實施的具體審計程序、獲取的審計證據(jù)，涉及審計抽樣的，請說明抽樣數(shù)量及金額覆蓋范圍，涉及函證程序的，說明函證及回函情況，并對標的公司收入的真實性、準確性發(fā)表明確意見。

4．根據(jù)《報告書》，2020年10月，Dragonline Property One Sdn.Bhd.將EXIS13%股權轉讓給Lee Heng Lee。2021年5月，Tan E-Lynn將1股EXIS股份轉讓給Lee Heng Lee。長奕科技2021年1月以2,400萬美元收購EXIS80%股權，對于長奕科技將該次收購成本小于EXIS購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額為742.17萬元確認為營業(yè)外收入。2022年1月19日，Lee Heng Lee以EXIS20%股權作價4,940萬元認繳長奕科技新增3,947.49萬元出資額，超出注冊資本部分計入資本公積，該次增資時中聯(lián)資產(chǎn)評估集團（浙江）有限公司以2021年6月30日為基準日對EXIS100%股權價值評估為24,770萬元。請說明：

（1）Dragonline Property One Sdn.Bhd.及Tan E-Lynn向Lee Heng Lee轉讓所持EXIS股份的具體情況，包括股權轉讓發(fā)生的原因、是否存在股權代持、轉讓價格、轉讓價格較EXIS每股賬面凈資產(chǎn)增值情況、轉讓定價依據(jù)及其合理性、轉讓時是否進行審計或評估，如有，補充披露審計或評估情況。

（2）長奕科技收購EXIS80%股權的具體情況，包括交易發(fā)生的背景及原因、收購價格、轉讓價格較EXIS每股賬面凈資產(chǎn)增值情況、增值原因、定價依據(jù)及其合理性；EXIS可辨認凈資產(chǎn)公允價值的識別過程和確認方法，逐項列明評估、計算的具體過程、依據(jù)及其合理性，與EXIS資產(chǎn)負債科目的差異情況以及相關會計處理，購買日相關會計處理是否符合企業(yè)會計準則，并補充披露報告期EXIS經(jīng)審計的單體財務報表，結合EXIT生產(chǎn)經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)說明交易作價的合理性。

（3）長奕科技取得80%股權后對EXIS提名改選董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況，是否對EXIS的生產(chǎn)經(jīng)營實施管理和控制。

（4）LeeHengLee以其持有的EXIS20%股權向長奕科技增資的原因、增資價格，定價依據(jù)及其合理性，請根據(jù)《格式準則第26號》披露評估方法、評估結果及其與賬面值的增減情況，該次增資評估的主要預測參數(shù)，并結合EXIS在手訂單、營業(yè)收入、收入增長率等業(yè)績指標的具體變化情況，說明結合評估主要預測參數(shù)與本次重組交易評估差異的原因及合理性,并說明該次增資所履行的程序，是否符合相關法律法規(guī)。請獨立財務顧問、會計師、評估師及律師核查并發(fā)表明確意見。

5．根據(jù)《報告書》，標的公司共持有14項中國、美國、馬來西亞專利，有效期到2033年至2035年。截至報告期末，標的公司專利技術賬面原值1,629.53萬元，累計攤銷471.32萬元。請說明：

（1）列表逐項說明上述專利的取得方式、取得時間及專利類型、如為自研取得，說明研發(fā)投入情況、主要參與人員；如為外購取得，說明交易對手方、交易價格、合同主要條款等。專利權屬是否清晰無爭議，以及專利使用情況，對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度，是否存在依賴。

（2）結合專利類型、各國對專利有效期的規(guī)定以及標的公司對無形資產(chǎn)攤銷的政策，列表逐項說明上述專利的賬面原值、累計攤銷、攤銷方式及年限。

（3）標的公司是否存在未申請專利、未計入無形資產(chǎn)的專有技術，如有，請說明專有技術的來源、取得方式和時間、使用情況，對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響和作用。請獨立財務顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

6．根據(jù)《報告書》，報告期標的公司存貨期末賬面價值分別為5,836.57萬元、9,214.81萬元和14,527.43萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為35.44%、45.96%和48.04%，各期計提存貨跌價準備分別為598.12萬元、551.65萬元、565.92萬元。2021年三季度末標的公司發(fā)出商品9,008.56萬元。請說明：

（1）結合各報告期末存貨的類型、用途和庫齡，對應產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售周期，以及是否存在對應的在手訂單或合同等，分析說明各類存貨占比較高的原因，以及2021年三季度末存貨賬面余額大幅上升的原因，相關產(chǎn)品是否存在滯銷風險，并結合存貨的類別、庫齡、存貨跌價準備計提的方法和測試過程、可變現(xiàn)凈值等情況說明報告期存貨跌價準備計提是否充分。

（2）截至目前發(fā)出商品結轉成本及確認收入情況，報告期對發(fā)出商品的盤點情況及盤點方法、期后結轉成本情況，產(chǎn)品發(fā)出至驗收期限與對應發(fā)出商品庫齡是否匹配。

（3）公司合同負債前五大客戶名稱、結算條款、項目進度，合同負債的變動與存貨中發(fā)出商品、庫存商品、在產(chǎn)品等項目的變動是否匹配。請獨立財務顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

7．根據(jù)《報告書》，標的公司在馬來西亞擁有兩宗土地，其中一宗土地上尚未建設建筑物，土地使用權未計提攤銷和減值。EXIS以其擁有的土地為其與HSBC Bank(M)Bhd之間的借款提供抵押擔保，并于2012年7月24日向HSBC Bank(M)Bhd作出一攬子反擔保。標的公司報告期長期借款為354.16萬元、410.19萬元、426.86萬元，無短期借款。請說明：

（1）上述土地使用權是否取得權屬證書、取得方式、取得時間，閑置土地是否有明確的使用安排，長期閑置的原因；土地使用權未計提攤銷和減值的原因，是否符合企業(yè)會計準則，量化分析相關折舊攤銷對標的公司未來業(yè)績的具體影響。

（2）公司與HSBC Bank(M)Bhd之間借款、擔保合同的簽訂時間，借款本金、利率、還款期限、擔保額度及擔保期限；借款金額與擔保物價值的匹配性及合理性；相關借款、擔保合同的履行情況，截至報告期末的借款余額、擔保余額。

（3）EXIS向HSBC Bank(M)Bhd作出一攬子反擔保的發(fā)生背景、擔保額度及擔保期限，相關主債權合同的履行情況，報告期內(nèi)EXIS是否實際承擔擔保責任，擔保尚未解除的原因及合理性。

（4）EXIS對外借款、提供擔保所需要履行的內(nèi)部審議決策程序，是否存在未披露的其他負債或擔保。請獨立財務顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

8．根據(jù)《報告書》，你公司向EXIS采購131.34萬元分選機設備，并最終銷售至終端客戶，你公司子公司杭州長川人進出口有限公司向EXIS采購分選機配套部件0.81萬元。報告期內(nèi)你公司代長奕科技支付中介機構費48.86萬元。請說明你公司向EXIS采購分選機設備及配套部件的時間、終端客戶的名稱、銷售價格和時間，以及代付費用的發(fā)生背景、交易的合理性，是否屬于財務資助，是否履行了必要的審議程序和披露義務，以及期后是否收回相關款項。請獨立財務顧問、會計師、律師核查并發(fā)表明確意見。

9．根據(jù)《報告書》，標的公司在中國大陸地區(qū)的收入呈快速增長態(tài)勢，2021年1-9月中國大陸已成為標的公司第一大市場。標的公司子公司Exis Tech（HK）Pte Limited于2021年4月2日受讓了蘇州燦途智能裝備有限公司所持蘇州燦途益高智能裝備有限公司（以下簡稱“燦途益高”）49%的股權，燦途益高原負責EXIS在中國大陸的銷售及提供售后服務，目前已無實際經(jīng)營。請說明標的公司收購燦途益高49%股權的原因，交易作價及定價依據(jù)，并結合標的公司的銷售模式、售后服務模式及在中國大陸市場的發(fā)展規(guī)劃，說明燦途益高在中國大陸停止銷售和提供售后服務的時間及原因。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

10．根據(jù)《報告書》，標的公司2020年、2021年1月發(fā)生分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金分別為3,623.38萬元、1,372.43萬元。請說明報告期內(nèi)標的公司現(xiàn)金股利分配、償付利息的具體情況，公司分配股利的政策，分配股利的原因及履行的決議程序，與《報告書》“目前EXIS正處于持續(xù)成長階段，產(chǎn)能持續(xù)增長，在研發(fā)、引進人才、拓展市場等方面均迫切需要大量資金的支持，但僅依靠自身積累和銀行貸款不足以滿足企業(yè)快速發(fā)展需要，不利于企業(yè)做大做強”的表述是否一致，并說明本次交易完成后，標的公司現(xiàn)金分紅政策是否變更，如變更，請說明原因，是否有利于維護上市公司利益。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

二、資產(chǎn)評估

11．根據(jù)《報告書》，經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，EXIS評估增值2,404.01萬元，增值率17.17%，其中存貨評估增值825.41萬元，固定資產(chǎn)評估增值321.01萬元，無形資產(chǎn)評估增值1,374.94萬元。請說明前述科目評估的具體過程、增值的原因及合理性。請獨立財務顧問、評估

師核查并發(fā)表明確意見。

12．根據(jù)《報告書》，EXIS采用收益法評估結果作為評估價值。關于營業(yè)收入預測，評估根據(jù)EXIS的在手訂單情況，預計隨著各國疫情常態(tài)化及有效控制，EXIS2022年的銷量較2021年會有所下降，2023年至2025年逐步上升，同時，未來期間隨著市場競爭的加劇，出于謹慎原則，預計未來年度公司產(chǎn)品單價會有所下降。本次評估預測2022年至2025年分別銷售分選機230臺、250臺、260臺、270臺，平均銷售單價為61.53萬元/臺、55.38萬元/臺、52.05萬元/臺、52.05萬元/臺，遠低于報告期銷售單價。評估預測EXIS2022年至2025年凈利潤分別為3,526.58萬令吉、2,136.49萬令吉、1,346.08萬令吉、1,251.76萬令吉、1,254.48萬令吉，呈現(xiàn)逐年下降的趨勢。請說明：

（1）標的公司收益法評估是否考慮了本次重組募投項目的影響，請量化分析前述項目實施后對標的公司評估預測的影響，是否存在核心產(chǎn)品被替代風險，本次評估收益期按永續(xù)期確定是否合理，評估假設“EXIS在未來經(jīng)營期內(nèi)的主營業(yè)務、收入與成本的構成以及經(jīng)營策略等按照其于評估基準日已確定的未來戰(zhàn)略定位及戰(zhàn)略規(guī)劃持續(xù)，而不發(fā)生較大變化”是否成立。

（2）結合半導體分選機行業(yè)周期情況、行業(yè)景氣度變化趨勢、標的公司歷史銷售情況及變動原因，說明預測2022年銷量下降但2023年至2025年逐步上升、2025年及以后保持不變且維持在較高水平的合理性。

（3）結合具體型號的銷售數(shù)量、銷售單價、標的公司往期主要財務數(shù)據(jù)，說明預計營業(yè)收入的計算過程以及營業(yè)收入保持在較高水平的合理性。預測期分選機銷售平均價格遠低于報告期單價的原因及合理性，以及2025及以后單價下降趨緩的原因。

（4）分選機及部件銷售業(yè)務的預測期毛利率與報告期相比是否發(fā)生較大變化，如有，分析變化原因及合理性。

（5）說明EXIS預測凈利潤下降的原因，并充分提示標的公司存在的相關經(jīng)營風險。

請獨立財務顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

13．關于營業(yè)成本、銷售費用、管理費用、研發(fā)費用的預測以及折現(xiàn)率的測算，請說明：

（1）營業(yè)成本預測的具體過程，主要預測參數(shù)的選取依據(jù)，評估前提及參數(shù)選取是否合理、審慎。

（2）EXIS銷售費用、管理費用及研發(fā)費用預測的具體過程，預測假設和參數(shù)是否與EXIS的生產(chǎn)經(jīng)營、研發(fā)情況相符。

（3）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》的規(guī)定，補充說明折現(xiàn)率測算設計的關鍵參數(shù)（市場風險溢價、企業(yè)風險系數(shù)、特定風險調(diào)整系數(shù)等）的選取依據(jù)及計算過程，以及是否符合前述規(guī)定。請獨立財務顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

14．根據(jù)《報告書》，評估基準日固定資產(chǎn)中專用設備賬面價值為130.41萬元、通用設備賬面價值為59.67萬元，預計2022年至2025年分別發(fā)生資產(chǎn)更新505.84萬令吉、55.84萬令吉、55.84萬令吉、55.84萬令吉。根據(jù)EXIS發(fā)展規(guī)劃，收益法下評估預測資本性支出預測為0令吉。請說明：

（1）資產(chǎn)更新預測的具體過程，主要預測數(shù)據(jù)的選取依據(jù)，并結合現(xiàn)有機器設備成新率、使用狀況及資產(chǎn)更新安排說明公司產(chǎn)能是否與預測期銷售情況匹配。

（2）預測無資本性支出的依據(jù)及合理性，是否與《報告書》“目前EXIS正處于持續(xù)成長階段，產(chǎn)能持續(xù)增長，在研發(fā)、引進人才、拓展市場等方面均迫切需要大量資金的支持，但僅依靠自身積累和銀行貸款不足以滿足企業(yè)快速發(fā)展需要”的表述矛盾。

（3）折舊攤銷費用預測的具體過程，是否考慮資產(chǎn)更新的影響。請獨立財務顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

15．根據(jù)《報告書》，本次收益法評估的溢余資產(chǎn)為4,722.05萬令吉，包括基準日貨幣資金扣除最低現(xiàn)金保有量余額3,773.72萬令吉，閑置土地評估值844.33萬令吉，其他應收關聯(lián)方Exis Tech(HK)Pte Limited往來款評估值117.97萬令吉，基準日遞延所得稅負債評估值為-13.97萬令吉。請說明：

（1）結合標的公司現(xiàn)有貨幣資金用途及未來支出安排，說明貨幣資金的測算依據(jù)、過程及納入溢余資產(chǎn)評估的合理性。

（2）結合閑置土地的形成原因、未來使用安排等，說明將閑置土地、其他應收往來款列為溢余資產(chǎn)的依據(jù)及合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。

16．《報告書》關于本次交易定價公允性中可比交易案例分析時，列示了上市公司收購半導體設備資產(chǎn)的同類可比交易收益法估值情況，并以交易作價與交易標的預測期首年凈利潤計算市盈率。請補充以歷史財務數(shù)據(jù)計算市盈率的具體情況，并作對比分析。

三、交易方案及其他

17．根據(jù)《報告書》，長奕科技作為本次交易的標的公司，系為收購EXIS股權所搭建的收購平臺?！栋l(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定本次重組完成后，EXIS及下屬子公司的治理結構保持現(xiàn)狀不變。此外，本次重組未設置業(yè)績補償機制。請說明：

（1）搭建收購平臺的原因及必要性，長奕科技收購EXIS的籌劃背景、具體過程、參與及決策人員及交易的重要時間節(jié)點。

（2）長奕科技收購EXIS100%股權與本次重組交易的關系，是否構成一攬子交易。長奕科技的其他股東及其穿透披露的最終出資人、Lee Heng Lee與你公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東是否存在關聯(lián)關系或其他應披露未披露的利益安排。

（3）補充披露EXIS及下屬子公司的現(xiàn)有組織機構、董事、監(jiān)事及高級管理人員的任期，結合本所《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》第5.22條，說明收購后如何對長奕科技、EXIS及下屬子公司實施有效整合和管理控制。

（4）結合報告期EXIS估值變化情況，進一步說明本次重組未設置業(yè)績承諾和業(yè)績補償安排的具體原因及合理性，是否能夠有利于維護上市公司及中小投資者利益，并說明在此背景下為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施。請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

18．根據(jù)《報告書》，你公司擬募集配套資金不超過27,670萬元，其中擬使用12,335萬元建設轉塔式分選機開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，實現(xiàn)下一代新型轉塔式分選機的國產(chǎn)化，預計稅后內(nèi)部收益率為12.36%，同時擬使用13,835萬元用于補充流動資金。此外，標的公司目前的在研產(chǎn)品主要為E300分選機、E400分選機、熱測試分選機、Metal Frame分選機及LED分選機。請說明：

（1）轉塔式分選機開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目的實施主體、實施地點、實施主體以及實施主體是否具備相關的技術、研發(fā)人員、生產(chǎn)人員、相關資源儲備，項目可行性，是否存在較大風險或不確定性。

（2）轉塔式分選機開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目總投資額的測算依據(jù)和測算過程，該項目預計經(jīng)濟效益的具體測算過程，并結合市場需求、行業(yè)競爭等情況，說明項目稅后內(nèi)部收益率是否審慎。

（3）該項目產(chǎn)品與EXIS現(xiàn)有及在研產(chǎn)品技術路徑、主要性能指標等方面的區(qū)別與聯(lián)系，該項目產(chǎn)品是否將替代EXIS現(xiàn)有及在研產(chǎn)品，該項目是否包含在研產(chǎn)品，并結合市場需求、EXIS現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)銷率情況說明募投項目的必要性、是否存在重復建設的情況。

（4）結合你公司貨幣資金情況、前次募集資金補充流動資金情況、標的公司現(xiàn)有貨幣資金用途、未來支出安排及收益法評估中溢余資金確認情況，說明募集配套資金用于補充流動資金的必要性。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

19．根據(jù)《報告書》，本次重組交易對方包括2家有限合伙企業(yè)。請說明：

（1）本次重組交易停牌前六個月至報告書披露期間上述交易對手方在合伙人入伙、退伙、轉讓財產(chǎn)份額等方面的情況。上述主體是否專為本次交易設立，如是，補充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業(yè)份額或基金份額的鎖定安排。

（2）交易對方穿透后計算的合計人數(shù)是否超過200人，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的相關規(guī)定。請獨立財務顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2022年4月7日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2022年3月25日