編者按：深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年2月18日召開2022年第7次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將審議亞洲漁港股份有限公司（以下簡稱“亞洲漁港”）首發(fā)申請。亞洲漁港此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行不超過3349萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，本次發(fā)行原股東不公開發(fā)售股份，保薦機(jī)構(gòu)為國信證券股份有限公司，保薦代表人為張存濤、余東波，擬募集資金3.30億元，其中，2.50億元用于亞洲漁港中央冷鏈加工項(xiàng)目，8000.00萬元用于亞洲漁港前進(jìn)寶供應(yīng)鏈項(xiàng)目。

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為8.21億元、9.14億元、12.03億元、8.97億元、5.61億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.22億元、6408.89萬元、6904.87萬元、5352.14萬元、3326.50萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4336.16萬元、5530.51萬元、6750.46萬元、5108.13萬元、3171.44萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1485.76萬元、5144.75萬元、550.81萬元、3438.23萬元、5098.62萬元。

亞洲漁港2021年第四季度未經(jīng)審計(jì)或?qū)忛喌臓I業(yè)收入為2.85億元、凈利潤為384.83萬元、歸母凈利潤為380.64萬元。

亞洲漁港2021年度未經(jīng)審計(jì)或?qū)忛喌臓I業(yè)收入為11.54億元，同比增長28.68%；營業(yè)利潤8147.45萬元，同比增長20.91%；歸屬于母公司所有者的凈利潤5809.32萬元，同比增長8.54%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤5147.09萬元，同比增長0.76%。

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港流動(dòng)比率分別為5.08倍、4.22倍、3.49倍、3.53倍、3.95倍；速動(dòng)比率分別為4.67倍、3.83倍、2.90倍、2.89倍、3.13倍；合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為19.42%、23.26%、28.78%、26.04%、27.56%。

2017年、2019年、2020年，亞洲漁港現(xiàn)金分紅金額分別為6000萬元、3000.00萬元、3000.00萬元；同年公司歸屬于公司股東的凈利潤分別為1.22億元、6904.87萬元、5352.14萬元；現(xiàn)金分紅占?xì)w屬于公司股東的凈利潤的比率分別為49.16%、43.45%、56.05%。

亞洲漁港毛利率逐年降，且低于同行業(yè)可比公司。2017年至2021年1-6月，亞洲漁港主要產(chǎn)品毛利率分別為18.12%、17.88%、16.52%、15.24%、15.99%，其中，深加工產(chǎn)品毛利率分別為18.57%、18.34%、19.62%、21.78%、20.09%，初加工產(chǎn)品毛利率分別為9.14%、8.96%、6.91%、5.70%、12.30%。

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港同行業(yè)可比公司安井食品毛利率分別為26.27%、26.51%、25.76%、25.68%、24.05%，千味央廚毛利率分別為22.69%、23.83%、24.50%、21.71%、21.52%，2018年至2021年1-6月，味知香毛利率分別為25.06%、24.88%、29.38%、25.95%。

2018年至2021年1-6月，亞洲漁港生鮮食材產(chǎn)品中深加工產(chǎn)品收入金分別為8.64億元、8.84億元、6.74億元、4.66億元，占營業(yè)收入比例分別為94.58%、73.53%、75.29%、83.18%。

2018年至2021年1-6月，亞洲漁港深加工產(chǎn)品銷量分別為25944.59噸、26982.59噸、21517.30噸、14035.08噸，銷售金額分別為8.64億元、8.84億元、6.74億元、4.66億元。

創(chuàng)業(yè)板上市委對亞洲漁港第二輪審核問詢函顯示，亞洲漁港系統(tǒng)中記錄的海燕號(hào)客戶收貨地址，存在多個(gè)不同地區(qū)客戶對應(yīng)一個(gè)收貨地址的異常情形，涉及客戶87個(gè)，對應(yīng)報(bào)告期收入6616.54萬元，占海燕號(hào)收入的比例為27.32%，其中收貨地址“濟(jì)南維爾康市場”對應(yīng)客戶71個(gè)，對應(yīng)收入5918.15萬元；漁友水產(chǎn)-蘇少潔、鄒恭林等人亦在該地址經(jīng)營。

創(chuàng)業(yè)板上市委要求亞洲漁港補(bǔ)充披露海燕號(hào)資金通過祝海紅、蘇少潔、王雨等人后又以銷售款流回發(fā)行人的具體情況，除現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)和金額外，相關(guān)事項(xiàng)是否完整披露，相關(guān)收入是否真實(shí)，是否存在體外循環(huán)、虛增收入情形；補(bǔ)充披露海燕號(hào)大量客戶收貨地址重復(fù)的原因，上述客戶是否系由祝海紅、蘇少潔、王雨、鄒恭林等相關(guān)人員實(shí)際控制并經(jīng)營。

據(jù)招股書顯示，2020年11月24日，亞洲漁港子公司亞漁食品發(fā)生一起安全生產(chǎn)事故，1名操作工經(jīng)搶救無效后死亡。莊河市應(yīng)急管理局于2021年2月8日出具《行政處罰決定書》（（莊）應(yīng)急罰【2021】SG001號(hào)），決定給予罰款人民幣21萬元的行政處罰。招股書顯示，亞漁食品為亞洲漁港100%持股子公司，為亞洲漁港自有工廠，屬于亞洲漁港生鮮食材產(chǎn)品自主生產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊。

據(jù)大眾證券報(bào)，亞洲漁港關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)公允性或待商榷。報(bào)道指出，亞洲漁港經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額整體增長明顯。在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額上，2020年合計(jì)金額為6587.29萬元、2019年合計(jì)金額為7075.02萬元、2018年合計(jì)金額為4051.66萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為7.35%、5.88%、4.43%，金額整體明顯提升，2020年較2018年增長超過60%，占比更是逐年增加。

值得注意的是，亞洲漁港3家經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售對象還是公司重要客戶。更值得注意的是，根據(jù)亞洲漁港披露的前五大客戶，美團(tuán)下屬企業(yè)2020年為公司第一大客戶、2019年為第二大客戶、2018年為第四大客戶，大連彤德萊是公司2018年第三大客戶。大連彤德萊為公司子公司亞漁鵬飛持有15.69%的股權(quán)。

眾所周知，由于容易涉及利益輸送或者調(diào)節(jié)利潤乃至造假等潛在風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)聯(lián)交易及公允性向來是監(jiān)管的重點(diǎn)方向之一。亞洲漁港最新招股書中，對于上述關(guān)聯(lián)交易公允性尤其定價(jià)公允性提及甚少，近乎輕描淡寫。對于常年數(shù)千萬元、整體增長明顯且主要關(guān)聯(lián)銷售對象還是重要客戶的關(guān)聯(lián)銷售公允性，尤其是定價(jià)公允性，亞洲漁港招股書中沒有IPO企業(yè)的一般做法——就關(guān)聯(lián)銷售具體商品、具體單位產(chǎn)品價(jià)格或毛利率等，與同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)方銷售進(jìn)行對比，以清晰說明關(guān)聯(lián)銷售公允性。

大眾證券報(bào)報(bào)道還指出，亞洲漁港資金狀況良好，公司不差錢，其IPO募資必要性令人關(guān)注。2020年底，亞洲漁港手持貨幣資金4.12億元，占資產(chǎn)7.65億元的五成以上，另有應(yīng)收賬款及票據(jù)8175.78萬元。2017-2019年期間，只有2019年流動(dòng)負(fù)債達(dá)到1.93億元，其余年份都低于1.33億元。也就是說，亞洲漁港僅僅是手持貨幣，就足以輕松覆蓋全部負(fù)債。

亞洲漁港此次擬募資中，2.50億元用于亞洲漁港中央冷鏈加工項(xiàng)目，另外8000萬元用于亞洲漁港前進(jìn)寶供應(yīng)鏈項(xiàng)目，兩個(gè)項(xiàng)目擬投資額中合計(jì)有6000萬元為鋪底流動(dòng)資金。這意味著，以亞洲漁港現(xiàn)金充沛、負(fù)債率很低的狀況而言，支撐上述IPO項(xiàng)目每年的資金投入，恐怕并非難事?？芍^不差錢的亞洲漁港，IPO募資必要性顯然令人關(guān)注。

另據(jù)界面新聞報(bào)道，在食品行業(yè)里，過往出現(xiàn)過經(jīng)銷商通過囤貨的方式配合廠家財(cái)務(wù)造假的情況，因此，經(jīng)銷商終端銷售情況的核查同樣尤為重要。不過，根據(jù)問詢函的回復(fù)，中介機(jī)構(gòu)并沒有親自去走訪核查，而是聘請了第三方機(jī)構(gòu)智信經(jīng)緯對亞洲漁港經(jīng)銷商終端銷售情況進(jìn)行了實(shí)地核查。對經(jīng)銷商存貨的監(jiān)盤，同樣聘請了第三方機(jī)構(gòu)智信經(jīng)緯，合計(jì)用時(shí)僅12天，且走訪人員絕大多數(shù)為臨時(shí)招募。智信經(jīng)緯最近披露的2019年年報(bào)顯示，該公司員工社保繳納記錄均為0人。

主營標(biāo)準(zhǔn)化生鮮餐飲食材研發(fā)、銷售及配送服務(wù)IPO擬募資3.3億

亞洲漁港主營業(yè)務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)化生鮮餐飲食材的研發(fā)、銷售及配送服務(wù)，是生鮮餐飲食材品牌供應(yīng)商，主要產(chǎn)品和服務(wù)分為深加工產(chǎn)品和初加工產(chǎn)品的生鮮食材產(chǎn)品以及倉儲(chǔ)物流服務(wù)。

亞漁實(shí)業(yè)持有亞洲漁港59.73%的股份，是亞洲漁港的控股股東；公司實(shí)際控制人為姜曉，2003年6月至今任職于公司，目前任亞洲漁港董事長、總經(jīng)理。

姜曉持有亞漁實(shí)業(yè)100.00%的股權(quán)并任法定代表人、執(zhí)行董事；姜曉持有九貢投資78.89%的出資額并任執(zhí)行事務(wù)合伙人。姜輝持有九貢投資21.11%的出資額；姜輝持有敏公投資6.72%的出資額并任執(zhí)行事務(wù)合伙人；姜輝持有瑞勤投資34.29%的出資額并任執(zhí)行事務(wù)合伙人。姜曉與姜輝系兄妹關(guān)系。亞漁實(shí)業(yè)、九貢投資、敏公投資、瑞勤投資分別持有亞洲漁港59.73%、4.48%、4.09%、2.43%的股權(quán)。

亞洲漁港此次擬在深交所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行不超過3349萬股，占公司發(fā)行后總股本的比例不低于25.00%，本次發(fā)行原股東不公開發(fā)售股份，保薦機(jī)構(gòu)為國信證券股份有限公司，保薦代表人為張存濤、余東波，擬募集資金3.30億元，本次發(fā)行成功后，所募集資金將圍繞主營業(yè)務(wù)投入以下項(xiàng)目：

1.亞洲漁港中央冷鏈加工項(xiàng)目，總投資額2.50億元，擬用募集資金投入金額2.50億元；2.亞洲漁港前進(jìn)寶供應(yīng)鏈項(xiàng)目，總投資額8000.00萬元，擬用募集資金投入金額8000.00萬元。

2021年歸母凈利潤5809.32萬元

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為8.21億元、9.14億元、12.03億元、8.97億元、5.61億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.22億元、6408.89萬元、6904.87萬元、5352.14萬元、3326.50萬元；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4336.16萬元、5530.51萬元、6750.46萬元、5108.13萬元、3171.44萬元；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1485.76萬元、5144.75萬元、550.81萬元、3438.23萬元、5098.62萬元。

亞洲漁港2021年第四季度未經(jīng)審計(jì)或?qū)忛喌臓I業(yè)收入為2.85億元、凈利潤為384.83萬元、歸母凈利潤為380.64萬元。

亞洲漁港2021年度未經(jīng)審計(jì)或?qū)忛喌臓I業(yè)收入為11.54億元，同比增長28.68%；營業(yè)利潤8147.45萬元，同比增長20.91%；歸屬于母公司所有者的凈利潤5809.32萬元，同比增長8.54%；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤5147.09萬元，同比增長0.76%。

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港流動(dòng)比率分別為5.08倍、4.22倍、3.49倍、3.53倍、3.95倍；速動(dòng)比率分別為4.67倍、3.83倍、2.90倍、2.89倍、3.13倍；合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為19.42%、23.26%、28.78%、26.04%、27.56%。

三年分紅1.2億元

2017年、2019年、2020年，亞洲漁港現(xiàn)金分紅金額分別為6000萬元、3000.00萬元、3000.00萬元；同年公司歸屬于公司股東的凈利潤分別為1.22億元、6904.87萬元、5352.14萬元；現(xiàn)金分紅占?xì)w屬于公司股東的凈利潤的比率分別為49.16%、43.45%、56.05%。

亞洲漁港表示，控股股東亞漁實(shí)業(yè)獲得的大額分紅的主要資金去向包括向?qū)嶋H控制人姜曉分紅以及購買結(jié)構(gòu)性存款；實(shí)際控制人姜曉獲得的分紅主要資金去向包括投資理財(cái)、購置固定資產(chǎn)、家庭支出及儲(chǔ)蓄；姜輝的分紅主要資金用途包括：購置固定資產(chǎn)以及家庭支出；其他董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵財(cái)務(wù)人員獲得大額分紅款的主要資金流向或用途包括：投資理財(cái)、生活開支和家庭消費(fèi)等，不存在重大異常；上述公司、人員與亞洲漁港關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商不存在異常大額資金往來，不存在為亞洲漁港代墊成本費(fèi)用的情形。

毛利率逐年降墊底同行

招股書顯示，2017年至2021年1-6月，亞洲漁港主要產(chǎn)品毛利率分別為18.12%、17.88%、16.52%、15.24%、15.99%，其中，深加工產(chǎn)品毛利率分別為18.57%、18.34%、19.62%、21.78%、20.09%，初加工產(chǎn)品毛利率分別為9.14%、8.96%、6.91%、5.70%、12.30%。

2017年至2021年1-6月，亞洲漁港同行業(yè)可比公司安井食品毛利率分別為26.27%、26.51%、25.76%、25.68%、24.05%，千味央廚毛利率分別為22.69%、23.83%、24.50%、21.71%、21.52%，2018年至2021年1-6月，味知香毛利率分別為25.06%、24.88%、29.38%、25.95%。

亞洲漁港表示，公司毛利率低于可比公司，主要原因?yàn)?，亞洲漁港專注于產(chǎn)品的研發(fā)、銷售，主要通過外協(xié)加工模式進(jìn)行產(chǎn)品生產(chǎn)，對代工廠商統(tǒng)一管理，少量生產(chǎn)業(yè)務(wù)由子公司開展。而可比公司均主要為自身生產(chǎn)，因而上述可比公司毛利率包含生產(chǎn)環(huán)節(jié)毛利率。2019年度，公司毛利率下降主要系公司毛利率較低的初加工產(chǎn)品業(yè)務(wù)占比上升。2020年度，公司扣除運(yùn)輸成本影響后的毛利率為18.92%，相比2019年度整體毛利率有所上升，主要系亞洲漁港毛利率較低的初加工產(chǎn)品受新冠疫情的影響較大，業(yè)務(wù)收入占比下降較多、深加工產(chǎn)品中的面點(diǎn)、蝦類等自產(chǎn)產(chǎn)品占比提升使得產(chǎn)品毛利率上升，另外新冠疫情期間，亞洲漁港的促銷活動(dòng)較少，產(chǎn)品收入下降的同時(shí)毛利率維持在較高的水平。2021年1-6月，亞洲漁港毛利率提升，主要原因系毛利率較低的海燕號(hào)初加工產(chǎn)品的毛利率因存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提恢復(fù)至正常水平及其銷售占比的減少。

2020年產(chǎn)品銷量、銷售金額下降

2018年至2021年1-6月，亞洲漁港生鮮食材產(chǎn)品中深加工產(chǎn)品收入金分別為8.64億元、8.84億元、6.74億元、4.66億元，占營業(yè)收入比例分別為94.58%、73.53%、75.29%、83.18%。

2018年至2021年1-6月，亞洲漁港深加工產(chǎn)品銷量分別為25944.59噸、26982.59噸、21517.30噸、14035.08噸，銷售金額分別為8.64億元、8.84億元、6.74億元、4.66億元。

新希望入股、美團(tuán)既是股東又是大客戶

據(jù)紅星資本局，亞洲漁港控股股東為亞漁實(shí)業(yè)，持股59.73%；實(shí)際控制人為姜曉。紅星資本局注意到，其股東陣容中不乏知名企業(yè)，包括新希望、美團(tuán)等。

具體來說，厚義投資和新希望投資分別持有亞洲漁港7.47%和6.42%的股份，是其第三和第四大股東。新希望投資是新希望集團(tuán)旗下全資子公司，而新希望投資對厚義投資的出資比例高達(dá)86.35%。新希望系共計(jì)持有亞洲漁港13.89%的股份。

天津眾美是亞洲漁港第二大股東，持股比例為9.96%，其最終控制方為美團(tuán)。此外，龍珠持股4.98%。招股書顯示，龍珠執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波梅山保稅港區(qū)美興投資管理有限公司，美團(tuán)控股股東王興持有該公司29.9%的股權(quán)，美團(tuán)高級(jí)管理人員陳少暉持股15.1%，朱擁華持股55%。

此外，美團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人、執(zhí)行董事兼高級(jí)副總裁王慧文和新希望集團(tuán)副董事長王航分別出任了亞洲漁港董事。

美團(tuán)還與亞洲漁港進(jìn)行了多方面的合作，助力其業(yè)績增長。

亞洲漁港于2017年和2018年向美團(tuán)下屬企業(yè)分別轉(zhuǎn)讓亞食聯(lián)發(fā)展80.10%、19.90%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)分別為9920萬元和3000萬元。

該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成了較大的投資收益，2017年6月亞洲漁港轉(zhuǎn)讓亞食聯(lián)發(fā)展80.10%的股權(quán)于當(dāng)年形成了7534.87萬元的投資收益，同時(shí)剩余的19.90%的股權(quán)價(jià)值重估于當(dāng)年形成了1465.55萬元的投資收益；2018年6月亞洲漁港轉(zhuǎn)讓亞食聯(lián)發(fā)展19.90%的股權(quán)又增加了2018年度941.89萬元的投資收益。

報(bào)告期內(nèi)，美團(tuán)下屬企業(yè)均出現(xiàn)在亞洲漁港前五大客戶名單中，且銷售占比逐年提升。2018年，亞洲漁港對美團(tuán)下屬企業(yè)的銷售收入2017.11萬元，占總銷售額的2.21%，在前五大客戶中排名第四；2019年，美團(tuán)下屬企業(yè)躍升為第二大客戶，銷售金額大幅提升至6095.82萬元，占總銷售額的比例也升至5.06%；2019年，美團(tuán)下屬企業(yè)成亞洲漁港第一大客戶，銷售金額6263.60萬元，占比6.99%。

關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)公允性或待商榷

據(jù)大眾證券報(bào)，客戶以經(jīng)銷商、重點(diǎn)連鎖企業(yè)為主的亞洲漁港，這兩年業(yè)績波動(dòng)比較明顯，譬如經(jīng)過數(shù)年發(fā)展，亞洲漁港2020年?duì)I收8.97億元，僅比2017年的8.21億元稍高，然而公司這幾年的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額整體增長明顯。

最新招股書顯示，亞洲漁港報(bào)告期內(nèi)一直存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)性交易，相對于關(guān)聯(lián)采購，關(guān)聯(lián)銷售金額較高。根據(jù)公司披露，在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售金額上，2020年合計(jì)金額為6587.29萬元、2019年合計(jì)金額為7075.02萬元、2018年合計(jì)金額為4051.66萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為7.35%、5.88%、4.43%，金額整體明顯提升，2020年較2018年增長超過60%，占比更是逐年增加。

上述關(guān)聯(lián)銷售主要來自公司向天津小蟻科技有限公司銷售商品，2020年銷售金額為5031.41萬元、2019年銷售金額為4718.98萬元、2018年為銷售金額837.01萬元，2019年增長迅猛后仍高位有增，三年里翻了數(shù)倍。

其余主要來自公司向兩家關(guān)聯(lián)方的銷售，向大連彤德萊2020年銷售金額為323.14萬元、2019年銷售金額為978.26萬元、2018年銷售金額為2034.15萬元，下降明顯;向沈陽亞食聯(lián)2020年銷售金額為993.88萬元、2019年銷售金額為1230.50萬元、2018年銷售金額為1087.67萬元，整體來看有所減少。

值得注意的是，上述3家經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售對象，還是亞洲漁港報(bào)告期內(nèi)的重要客戶。例如，沈陽亞食聯(lián)2018-2020年均為公司深加工產(chǎn)品第三大客戶，從期間公司向其銷售深加工產(chǎn)品金額看，幾乎等同于公司與其的全部關(guān)聯(lián)銷售商品金額。

更值得注意的是，根據(jù)亞洲漁港披露的前五大客戶，美團(tuán)下屬企業(yè)2020年為公司第一大客戶、2019年為第二大客戶、2018年為第四大客戶，大連彤德萊是公司2018年第三大客戶。招股書稱，美團(tuán)下屬企業(yè)包括沈陽亞食聯(lián)、長沙小蟻在線科技有限公司、天津小蟻科技有限公司、北京小蟻在線科技有限公司及北京三快在線科技有限公司，對比金額來看，亞洲漁港2018-2020年的重要客戶美團(tuán)下屬企業(yè)銷售金額，基本上都來自天津小蟻科技有限公司和沈陽亞食聯(lián)。

根據(jù)招股書，大連彤德萊為公司子公司亞漁鵬飛持有15.69%的股權(quán)。至于天津小蟻科技有限公司，與公司持有發(fā)行前9.96%股份的第二大股東天津眾美同受美團(tuán)控制。亞食聯(lián)發(fā)展(大連)有限公司為天津小蟻科技有限公司全資子公司，沈陽亞食聯(lián)則是亞食聯(lián)發(fā)展(大連)有限公司持股51%的公司。也就是說，亞洲漁港報(bào)告期內(nèi)的主要經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售對象，是公司報(bào)告期內(nèi)最重要客戶之一的美團(tuán)下屬企業(yè)中的絕對主力。

眾所周知，由于容易涉及利益輸送或者調(diào)節(jié)利潤乃至造假等潛在風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)聯(lián)交易及公允性向來是監(jiān)管的重點(diǎn)方向之一。

亞洲漁港最新招股書中，對于上述關(guān)聯(lián)交易公允性尤其定價(jià)公允性提及甚少，近乎輕描淡寫。招股書中如是表述：“報(bào)告期內(nèi)，上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格均以市場價(jià)格為基礎(chǔ)，交易金額占公司同期主營業(yè)務(wù)收入的比重較小。報(bào)告期內(nèi)，上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易占同期公司同類業(yè)務(wù)交易金額的比例均較低，對發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響，不存在損害發(fā)行人和發(fā)行人股東利益的情形，預(yù)計(jì)未來關(guān)聯(lián)交易仍將繼續(xù)?！?/p>

對于常年數(shù)千萬元、整體增長明顯且主要關(guān)聯(lián)銷售對象還是重要客戶的關(guān)聯(lián)銷售公允性，尤其是定價(jià)公允性，亞洲漁港招股書中沒有IPO企業(yè)的一般做法——就關(guān)聯(lián)銷售具體商品、具體單位產(chǎn)品價(jià)格或毛利率等，與同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)方銷售進(jìn)行對比，以清晰說明關(guān)聯(lián)銷售公允性。

那么，向天津小蟻科技有限公司等關(guān)聯(lián)方每年有數(shù)千萬元的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷售，亞洲漁港為何未就關(guān)聯(lián)銷售具體商品、具體價(jià)格或毛利率等，與同類產(chǎn)品非關(guān)聯(lián)方銷售進(jìn)行對比，以清晰說明關(guān)聯(lián)銷售公允性？這能否打消外界對公司關(guān)聯(lián)銷售可能涉及利益輸送、利潤調(diào)節(jié)乃至造假等的顧慮？又是否會(huì)影響公司信披完整性或者信披質(zhì)量？

多個(gè)客戶對應(yīng)一個(gè)收貨地址

創(chuàng)業(yè)板上市委對亞洲漁港第二輪審核問詢函顯示，亞洲漁港系統(tǒng)中記錄的海燕號(hào)客戶收貨地址，存在多個(gè)不同地區(qū)客戶對應(yīng)一個(gè)收貨地址的異常情形，涉及客戶87個(gè)，對應(yīng)報(bào)告期收入6616.54萬元，占海燕號(hào)收入的比例為27.32%，其中收貨地址“濟(jì)南維爾康市場”對應(yīng)客戶71個(gè)，對應(yīng)收入5918.15萬元；漁友水產(chǎn)-蘇少潔、鄒恭林等人亦在該地址經(jīng)營。

創(chuàng)業(yè)板上市委要求亞洲漁港補(bǔ)充披露海燕號(hào)資金通過祝海紅、蘇少潔、王雨等人后又以銷售款流回發(fā)行人的具體情況，除現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)和金額外，相關(guān)事項(xiàng)是否完整披露，相關(guān)收入是否真實(shí)，是否存在體外循環(huán)、虛增收入情形；補(bǔ)充披露海燕號(hào)大量客戶收貨地址重復(fù)的原因，上述客戶是否系由祝海紅、蘇少潔、王雨、鄒恭林等相關(guān)人員實(shí)際控制并經(jīng)營。

亞洲漁港回復(fù)表示，經(jīng)核查，海燕號(hào)向祝海紅支付借款及利息，是按照協(xié)議約定事項(xiàng)進(jìn)行。祝海紅向蘇少潔、王雨支付款項(xiàng)，系祝海紅與蘇少潔、王雨之間的資金拆借；蘇少潔、王雨向公司支付貨款，是按照其客戶需求情況，分別下達(dá)訂單。因此上述事項(xiàng)具有商業(yè)合理性。海燕號(hào)與蘇少潔、王雨及其控制的水產(chǎn)營業(yè)部交易是真實(shí)的。

因此，亞洲漁港向祝海紅打款（正常薪酬與報(bào)銷款除外），僅2019年9月29日向祝海紅支付借款及利息246.67萬元。除此之外，亞洲漁港不存在向祝海紅及其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)賬支付的情形。因此，除現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)事項(xiàng)和金額外，相關(guān)事項(xiàng)已完整披露，相關(guān)收入真實(shí)，不存在體外循環(huán)、虛增收入的情形。

此外，海燕號(hào)存在部分客戶收貨地址重復(fù)的原因，主要系下游批發(fā)商通常集中于各省主要城市的大型水產(chǎn)批發(fā)市場。該等批發(fā)市場通常為市場的商戶提供配套的大型冷庫租賃，并提供不同的冷鏈物流線路和車輛供市場內(nèi)的凍品發(fā)往周邊及其他城市的中小批發(fā)商及終端客戶，從而形成凍品的交易集散中心。濟(jì)南維爾康市場即是全國大型的水產(chǎn)品交易集散中心之一，保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師走訪或者電話訪談了主要的收貨地址重復(fù)的客戶。經(jīng)核查，上述客戶并非由祝海紅、蘇少潔、王雨、鄒恭林等相關(guān)人員實(shí)際控制并經(jīng)營。

經(jīng)核查，上述重復(fù)的收貨地址均為水產(chǎn)交易市場或冷庫的所在地。其中主要為濟(jì)南維爾康市場。水產(chǎn)交易市場通常為區(qū)域的物流集散中心，商戶數(shù)量眾多，客戶收貨地址重復(fù)具有合理性；同一區(qū)域客戶選擇相同冷庫亦具有合理性。

子公司安全生產(chǎn)事故致1人死亡

據(jù)招股書顯示，2020年11月24日，亞洲漁港子公司亞漁食品發(fā)生一起安全生產(chǎn)事故，1名操作工經(jīng)搶救無效后死亡。事故發(fā)生后，公司立即啟動(dòng)應(yīng)急預(yù)案，并按相關(guān)規(guī)定與程序向有關(guān)部門進(jìn)行報(bào)告。截至本招股說明書簽署日，當(dāng)?shù)厥鹿收{(diào)查組認(rèn)定操作工違章作業(yè)系事故的直接原因，亞漁食品對違章作業(yè)行為監(jiān)督不到位。

莊河市應(yīng)急管理局于2021年2月8日出具《行政處罰決定書》（（莊）應(yīng)急罰【2021】SG001號(hào)），決定給予罰款人民幣21萬元的行政處罰。亞漁食品已及時(shí)繳納了上述罰款，并對公司生產(chǎn)管理進(jìn)行積極整改。本次事故未對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，也未對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響。

莊河市應(yīng)急管理局于2021年2月22日出具證明，認(rèn)為亞漁食品上述被處罰行為，情節(jié)輕微且未造成嚴(yán)重后果，不屬于重大違法違規(guī)行為，自2017年1月1日至證明出具日，亞漁食品不存在其他任何因違反國家有關(guān)安全生產(chǎn)方面的法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形。

招股書顯示，亞漁食品為亞洲漁港100%持股子公司，為亞洲漁港自有工廠，屬于亞洲漁港生鮮食材產(chǎn)品自主生產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊。

不差錢IPO募資必要性令人關(guān)注

據(jù)大眾證券報(bào)，從亞洲漁港最新招股書來看，公司資金狀況良好。

2020年底，亞洲漁港手持貨幣資金4.12億元，占資產(chǎn)7.65億元的五成以上，另有應(yīng)收賬款及票據(jù)8175.78萬元。實(shí)際上，2017-2019年，公司每年底貨幣資金都在4.40億元-4.85億元不等，手持現(xiàn)金長期充沛。

與之對應(yīng)的是亞洲漁港債務(wù)規(guī)模不高。公司2020年底流動(dòng)負(fù)債合計(jì)1.77億元，其中短期借款1128萬元不到，應(yīng)付賬款等款項(xiàng)合計(jì)1.23億元是大頭，加上非流動(dòng)負(fù)債后公司全部負(fù)債合計(jì)也就1.99億元。而且，2020年公司流動(dòng)負(fù)債金額還是近年高位，2017-2019年期間，只有2019年流動(dòng)負(fù)債達(dá)到1.93億元，其余年份都低于1.33億元。

也就是說，亞洲漁港僅僅是手持貨幣，就足以輕松覆蓋全部負(fù)債。

實(shí)際上，亞洲漁港2020年底的資產(chǎn)負(fù)債率僅為26.04%，較2019年還少2.5個(gè)百分點(diǎn)以上。對比A股可比同行安井食品，公司2020年資產(chǎn)負(fù)債率低了22個(gè)百分點(diǎn)，比千味央廚、海欣食品都低11個(gè)百分點(diǎn)以上。數(shù)據(jù)顯示，申萬食品加工行業(yè)2020年資產(chǎn)負(fù)債率為32.67%，核心產(chǎn)品為速凍水產(chǎn)、肉類及面點(diǎn)類等的亞洲漁港資產(chǎn)負(fù)債率在同行中處于較低水平。

另外，2020年末，雖然亞洲漁港現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為-8869.46萬元，但是期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額仍高達(dá)3.87億元。2017-2019年，公司期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額多在4.7億元上下。具體來看，公司2020年主要因?yàn)橥顿Y活動(dòng)現(xiàn)金凈額為-9307.69萬元，導(dǎo)致現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加為負(fù)和余額減少，但是就余額規(guī)?？慈匀豢煞Q資金充裕。

而且，盡管亞洲漁港最近三年的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額波動(dòng)較大，但三年里平均每年也有數(shù)千萬元，如2020年接近3440萬元。

亞洲漁港此次擬募資中，2.50億元用于亞洲漁港中央冷鏈加工項(xiàng)目，另外8000萬元用于亞洲漁港前進(jìn)寶供應(yīng)鏈項(xiàng)目，建設(shè)期都為3年。具體來看，亞洲漁港中央冷鏈加工項(xiàng)目第一年投資金額5746.80萬元，第二年投資金額6937.20萬元，第三年投資金額12316.00萬元(含3000萬元鋪底流動(dòng)資金)。亞洲漁港前進(jìn)寶供應(yīng)鏈項(xiàng)目建設(shè)工期也是3年，第一年投資金額2400.00萬元，第二年投資金額2550.00萬元，第三年投資金額3050.00萬元。兩個(gè)項(xiàng)目擬投資額中合計(jì)有6000萬元為鋪底流動(dòng)資金。

這意味著，以亞洲漁港現(xiàn)金充沛、負(fù)債率很低的狀況而言，支撐上述IPO項(xiàng)目每年的資金投入，恐怕并非難事?？芍^不差錢的亞洲漁港，IPO募資必要性顯然令人關(guān)注。

不差錢的亞洲漁港，2019年度、2020年度還連續(xù)分紅共計(jì)6000萬元，每年度分紅金額3000萬元都在當(dāng)期歸母凈利潤一半左右。

根據(jù)最新招股書，亞洲漁港之前存在過兩份對賭協(xié)議。2016年1月，厚義投資向公司增資，厚義投資與亞漁實(shí)業(yè)、九貢投資、瑞勤投資、敏公投資、姜曉、亞漁有限簽署的增資協(xié)議約定了對賭條款及分紅、回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、引進(jìn)新投資者限制等方面的特殊條款。

還有，2016年11月，天津眾美、厚義投資、新希望投資向公司增資，天津眾美、新希望投資、厚義投資與亞漁有限、亞漁實(shí)業(yè)、九貢投資、敏公投資、瑞勤投資、姜曉簽署的投資協(xié)議約定了對賭條款及公司運(yùn)作治理、指定競爭對手資本合作否決權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、回購、新投資者進(jìn)入的限制、優(yōu)先清算權(quán)等方面的特殊條款。

不過，亞洲漁港稱為解除上述對賭條款及特殊條款，天津眾美、新希望投資、厚義投資、亞洲漁港、亞漁實(shí)業(yè)、九貢投資、敏公投資、瑞勤投資及姜曉于2018年9月簽署協(xié)議，終止上述全部特殊條款，并于同日生效。

那么，亞洲漁港此次IPO，是否與上述對賭協(xié)議有關(guān)，例如要求在限定日期前完成IPO，或者對賭對象涉及公司？公司稱對賭協(xié)議解除，又是否是為了規(guī)避相關(guān)規(guī)定，或者是否存在恢復(fù)條款？

讓臨時(shí)工干保薦機(jī)構(gòu)的活

據(jù)界面新聞，業(yè)績情況來看，亞洲漁港2020年的業(yè)績營業(yè)收入同比下降25.48%，扣非凈利潤同比下降24.33%。問詢函的回復(fù)內(nèi)容來看，新冠疫情不僅影響了亞洲漁港的業(yè)績，也直接影響了中介機(jī)構(gòu)對經(jīng)銷商的走訪核查。在銷售終端核查上，保薦機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所均未親自去現(xiàn)場核查。

根據(jù)問詢函的回復(fù)，保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師共走訪經(jīng)銷商454家，但有442家在2017年走訪，這意味著后續(xù)只增加了12家新經(jīng)銷商的走訪，已走訪經(jīng)銷商的營收占比也是逐年降低。根據(jù)回復(fù)內(nèi)容顯示，中介機(jī)構(gòu)只對后期新增較大的客戶、銷售異常客戶進(jìn)行了補(bǔ)充走訪。這就值得關(guān)注，亞洲漁港因行業(yè)特性，經(jīng)銷商散而多，且變化快，集中走訪又在2017年，后續(xù)僅對主要經(jīng)銷商走訪，誰又能保證2018年-2021年報(bào)告期內(nèi)銷售數(shù)據(jù)的真實(shí)性？

現(xiàn)場督導(dǎo)情況來看，保薦人底稿中多份經(jīng)銷商的庫存盤點(diǎn)記錄未見盤點(diǎn)日期，也未見保薦人執(zhí)行復(fù)核程序的記錄。保薦人在計(jì)算平均庫存量時(shí)，針對不同經(jīng)銷商庫存時(shí)點(diǎn)的選取標(biāo)準(zhǔn)不一致。種種跡象表明，中介機(jī)構(gòu)對經(jīng)銷商的走訪核查質(zhì)量需打一個(gè)問號(hào)。

經(jīng)銷商的走訪核查固然重要，但在食品行業(yè)里，過往出現(xiàn)過經(jīng)銷商通過囤貨的方式配合廠家財(cái)務(wù)造假的情況，因此，經(jīng)銷商終端銷售情況的核查同樣尤為重要。不過，根據(jù)問詢函的回復(fù)，中介機(jī)構(gòu)并沒有親自去走訪核查，而是聘請了第三方機(jī)構(gòu)深圳市智信經(jīng)緯信息咨詢有限公司（以下簡稱智信經(jīng)緯）對亞洲漁港經(jīng)銷商終端銷售情況進(jìn)行了實(shí)地核查。對經(jīng)銷商存貨的監(jiān)盤，同樣聘請了第三方機(jī)構(gòu)智信經(jīng)緯，合計(jì)用時(shí)僅12天，且走訪人員絕大多數(shù)為臨時(shí)招募。中介機(jī)構(gòu)的回復(fù)顯示，上述走訪核查的收費(fèi)金額僅為12.79萬元。

工商信息顯示，智信經(jīng)緯成立于2014年，注冊資本僅200萬元，股東為兩自然人，最近披露的2019年年報(bào)顯示，該公司員工社保繳納記錄均為0人。亞洲漁港有其行業(yè)的特殊性，確需聘請專業(yè)第三機(jī)構(gòu)參與走訪核查也無可厚非，但以如此低的價(jià)格，聘請這樣一家第三機(jī)構(gòu)參與擬上市企業(yè)的核查，可靠性自然值得懷疑。

從合規(guī)性的角度而言，亞洲漁港本次IPO的中介機(jī)構(gòu)為國信證券、國浩律師（上海）事務(wù)所、眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）、遼寧元正資產(chǎn)評(píng)估有限公司。顯然，智信經(jīng)緯實(shí)施了部分中介機(jī)構(gòu)的工作，那么，智信經(jīng)緯是否應(yīng)當(dāng)明確在亞洲漁港IPO的過程中到底是怎樣的角色？如果核查結(jié)果出現(xiàn)紕漏，智信經(jīng)緯又是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任？

此外，證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則指出，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則等要求，通過查閱、訪談、列席會(huì)議、實(shí)地調(diào)查、印證和討論等方法，對證券發(fā)行上市或掛牌相關(guān)情況進(jìn)行合理的全面盡職調(diào)查。筆者暫未發(fā)現(xiàn)，由第三方機(jī)構(gòu)代為履行保薦機(jī)構(gòu)工作任務(wù)的依據(jù)。

企業(yè)一旦上市關(guān)系著成千上萬投資者的利益，在中介費(fèi)用以百萬甚至是千萬元起計(jì)的背景下，中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)當(dāng)保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量。確需第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，同樣也應(yīng)當(dāng)保質(zhì)保量。在亞洲漁港的案例里，12.79萬元、臨時(shí)工調(diào)研、不知名第三方機(jī)構(gòu)等標(biāo)簽足夠值得關(guān)注，如IPO中介機(jī)構(gòu)以后都效仿用如此經(jīng)濟(jì)劃算的核查手段，又該如何對投資者負(fù)責(zé)？