李明然(化名)在南京秦淮大道的天安數(shù)碼城渡過了一個特別的春節(jié)。2020年1月14日，為要回將近200萬的工程款，他和其他幾家供應商在大賀傳媒的辦公室大廳里，攜帶被褥睡了20余天，最終因為新冠肺炎的嚴峻形勢被當?shù)孛窬瘎穹怠?/p>

李明然們討要工程款的大賀傳媒，曾是內(nèi)地廣告香港上市第一股。在上市17年后，大賀傳媒于2020年5月退市，6月正式進入破產(chǎn)清算。

但大賀傳媒的故事，并沒有因為退市而結束。從表面上看，大賀傳媒因缺乏審計費導致2018年年報無法出具，是其退市的直接原因。

但在表象之下，是一個歷時三年的復雜故事：在南京多位資本玩家的集體追捧后，一則“國家清理整頓政令”打亂了資本造富的節(jié)奏，眼見形勢不妙，各大資本玩家紛紛撕毀條約，選擇脫身，時至今日無人愿意出面收拾殘局。

資本失利背后買單方是各大被蒙在鼓里的中小股東和銀行金融機構以及數(shù)十家的供應商。

但這個故事還遠沒有結束。經(jīng)過清流工作室調(diào)查，大賀集團的責任皆被資本操手們擇清，而資產(chǎn)卻以如法炮制的合同、股權質押等方式被各自卷走。無人收拾的殘局背后，一樁百億生意，正以相似的手法，被資本操手們推至別處上演。

無人收拾殘局

李明然于2020年春節(jié)期間蝸居在大賀傳媒辦公室20余天，沒能要到一分錢。

大賀傳媒的創(chuàng)始人，兼南京市廣告協(xié)會會長、江蘇省山東商會會長、南京市工商聯(lián)副主席等多個社會職務的賀超兵一直未露面。

交涉多日后，賀超兵短信回復李明然：“大賀傳媒?jīng)]有錢，想幫你們都沒有辦法。2017年3月，我已股權轉讓進入退休狀態(tài)，實行的是總裁負責制，總裁都不能幫你們解決的問題，我更沒辦法。”

大賀傳媒的窘境，發(fā)生在賀超兵的所謂“退休”一年半之后。大賀傳媒自此業(yè)務停滯，資金鏈崩盤，員工系數(shù)離職，無人收拾殘局。

不僅供應商無法討回工程款，多家銀行機構，借給大賀傳媒的貸款也超期未能兌付，他們起訴了大賀傳媒及擔保方——大賀傳媒的控股股東大賀投資控股集團有限公司(下稱“大賀集團”)和賀超兵。

現(xiàn)在落在賀超兵及其大賀傳媒名下的訴訟高達158起，據(jù)清流工作室不完全統(tǒng)計，涉及訴訟金額高達數(shù)億元。

除了供應商和金融機構，加入訴訟“戰(zhàn)役”的還有大賀傳媒的前董事兼大股東王慶華。

訴訟雖是最壞的打算，但對王慶華卻成了唯一解決問題的通道。王慶華于2015年以2000萬的價格受讓大賀傳媒股票5000萬股，鎖定期還未結束，投資資產(chǎn)直線貶值，直到大賀傳媒退市，完全打了水漂。

他求助于香港證監(jiān)會、中國證監(jiān)會，并向南京公安局棲霞區(qū)分局舉報前述大賀傳媒創(chuàng)始人賀超兵侵吞上市公司資金等，希望能就此獲得賠償。

但更窘迫的是，無論是供應商還是金融機構，或者“接盤”股份的王慶華，雖然他們希望通過法律保障自己的權益，法院竟未能找到大賀傳媒和賀超兵名下可執(zhí)行的財產(chǎn)。原因是賀超兵等高管早已把名下資產(chǎn)做了切割和轉移。

清流工作室從大賀傳媒至少2位股東處獲悉，賀超兵將其名下位于南京開元欣街上的嘉瑞山莊別墅(購房花了2800萬，其中裝修花了1246萬元)過戶到兒子賀鵬君名下。更甚者，賀超兵偽造股東簽字，將大賀傳媒位于南京市苜蓿園大街的面積200多平的聯(lián)排別墅以1元價格轉讓給賀超兵指定人。其中一位股東向清流工作室出示一張大賀傳媒蓋章的證明，并附有他(董事)本人的簽名，但該股東稱，自己并沒有簽過名。

賀超兵控股的多家公司，自2019年3月始，法定代表人和負責人由賀超兵變更為賀超兵的二姐賀超利。而據(jù)知情人士指控，賀超利身患重疾。這是賀超兵逃脫責任的手段。

賀超兵短信回復李明然中所指的總裁負責制中“總裁”，指的是大賀集團總裁高華軍，原為大賀集團文化金融業(yè)務高管，并不管理大賀傳媒廣告業(yè)務。

高華軍亦提前對大賀集團名下的優(yōu)質資產(chǎn)提前做了保全。2018年7月，大賀集團旗下優(yōu)質資產(chǎn)南京大賀裝飾工程有限公司的股權也被大賀集團抵押給名叫“申興華”的人。而申興華正是南京大賀文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司股權變更后的法定代表人。據(jù)上述接近賀超兵人士稱，申興華曾在高華軍公司擔任會計。

幾天后，大賀集團其手中持有的裝飾工程股權因為被債權人起訴遭法院凍結。

幾乎同時，大賀集團還將旗下持有的大賀會支付的股權質押給南京潤碩科技有限公司，而后者的股東列表里的名字正是高華軍。

2018年8月，大賀傳媒蓋章的一份證明書表示，大賀傳媒已將名下的位于南京市棲霞區(qū)經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)恒飛路8號的全部房屋(包括辦公用房和廠房等，一共3萬多平方)出租給南京維普商貿(mào)有限公司。

而知情人士稱，南京維普商貿(mào)有限公司則為高華軍兒子控制公司。該租賃期長達20年。

一群債權人，面對一家曾經(jīng)的“內(nèi)地廣告香港上市第一股”，找不到可以償債的財產(chǎn)。

禍起南京文交所

在一些利益受損者看來，大賀傳媒的亂局并非資本市場上的正常興衰，而是資本弄潮手在資本失利后的集體 “棄局”。

大賀傳媒，2003年11月登陸到香港創(chuàng)業(yè)板上市，成為內(nèi)地首家香港上市的廣告公司。大賀傳媒主要做戶外廣告、廣告策劃、廣告制作等;由于賀超兵個人興趣以及戶外廣告業(yè)務盈利空間的縮小，賀超兵在2013年開始帶領大賀集團往文化金融方向進軍，大賀集團旗下業(yè)務也從廣告擴張到第三方支付、眾籌、藝術品線上交易等。

也正是外界以為大賀傳媒迎來新機遇之時，大賀集團2017年1月19日擬收購南京文化產(chǎn)權交易所有限公司(下稱“南京文交所”)51%的股權。這筆交易的目的是大賀集團收購后，將這塊資產(chǎn)裝入上市公司大賀傳媒，從而實現(xiàn)資本翻倍。

但這筆交易在關鍵信息上卻隱晦不明，外界并不知真實交易價格以及真實的收購股份比例，而收購時機也很耐人尋味。

交易各方對真實的交易價格諱莫如深。有大賀傳媒股東向賀超兵以及參與交易人員詢問，都未被告知。而大賀集團收購南京文交所之前，南京三胞集團曾有收購意向，當時傳聞的收購估值高達30億元。

清流工作室查閱到一份法律判決書，根據(jù)該判決書，大賀集團受讓南京文交所51%股權的價格是1530萬元;而南京文交所另外9%股權以270萬元價格轉給南京嘉微公司，后者股東為南京文交所管理團隊人員。

但也有人向清流工作室表達了另一種說法。據(jù)一位知情人士說，上述披露的大賀集團收購價格只是明面上的價格，真實的交易價要高達3億。大賀集團是在香港給南京文交所原實際控制人悄悄打了3億資金，作為補償。不過該人士并未提供這一說法的輔證。

大賀集團獲得51%股權，并未獲得南京文交所“話語權”。一個細節(jié)是，大賀集團收購南京文交所后，南京文交所第一屆董事會8人班子布局中，只有2位是大賀集團的金陵文交所的管理團隊，其余仍是南京文交所時的原有團隊。

財新網(wǎng)也曾報道，大賀集團真正接盤的南京文交所股份只有20%左右。

收購價格不明、收購的真實股份比例不明;更為“致命”的是收購時機。

收購南京文交所時，郵幣卡交易的政策環(huán)境已經(jīng)發(fā)生大幅變化。2016年12月，河北等地的郵幣卡文交所被曝出經(jīng)紀商涉嫌詐騙等問題，被公安局抓捕。2017年1月10日，國務院成立清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議(下稱“聯(lián)席會議”)第三次會議召開，要求開展交易場所清理整頓“回頭看”工作，給予各類交易所半年時間集中整治規(guī)范，基本解決地方各類交易場所存在的違法違規(guī)問題和風險隱患。

正是在已經(jīng)明確知悉政策的情況下，大賀集團收購了南京文交所股權。也是在這次收購完成不到1個月，南京文交所被列為違法違規(guī)場所，限令當年6月30日前整頓完畢。7月1日，南京文交所公告升級停牌，至今未恢復交易。

南京文交所的停牌，意味著后續(xù)原本準備裝入上市公司大賀傳媒“造富”運動，竹籃打水一場空。

但彼時，各方資本早已入局。原來準備借此大賺一筆的資本玩家由此發(fā)生分歧，最終戰(zhàn)火紛起，危及上市公司大賀傳媒的信用，導致銀行抽貸，資金鏈斷裂。

南京富賈的失利

原本想?yún)⑴c”造富”卻最終一場空的人中，有一位是“港股資本獵手”劉學忠。

劉學忠旗下產(chǎn)業(yè)遍及證券、期貨、房地產(chǎn)、酒店等業(yè)務，旗下控股或參股的香港上市公司高達30余家，其中包括中國高速傳動(0685.HK)、中國汽車新零售(0526.HK)、協(xié)眾國際控股(3663.HK)、格菱控股(1318.HK)、中國優(yōu)通(6168.HK)、中國宇天(8230.HK)等。

劉學忠與大賀傳媒創(chuàng)始人賀超兵而言并不陌生。二人不僅是在南京發(fā)家的山東老鄉(xiāng)，而且也同處于江蘇省山東省會，劉為常務會長，賀為會長。

但劉學忠入局大賀傳媒的方式并不“體面”。據(jù)知情人士對清流工作室稱，大賀集團的執(zhí)行董事之一、董事等被支開，大賀傳媒也未按照香港證監(jiān)信息披露要求對外披露公告。如果不是因為劉學忠事后與賀超兵鬧掰，起訴了大賀集團和賀超兵，意外暴露了股權變化，所有人都還被蒙在鼓里。

法院判決書披露，2017年3月4日，賀超兵夫婦、大賀集團和劉學忠、孔愛民等人簽訂《關于大賀投資控股集團有限公司股權重組之協(xié)議書》，約定賀氏夫婦將持有的大賀集團80%的股權轉讓給劉學忠、孔愛民或指定的第三方，股權轉讓價款作價1元。同日約定，受讓方——劉學忠和孔愛民分別各自承諾向大賀集團出借4000萬元。賀超兵夫婦保留20%的股份。

同時賀超兵還與劉學忠簽訂股權代持協(xié)議，賀超兵將其持有的39%大賀集團轉讓給劉學忠后，代替劉學忠持股。

正式入股后，大賀集團收購的南京文交所面臨的監(jiān)管聲音形勢嚴峻。國家清理整頓的決心十分明確，并重申要求各平臺不得開展類似證券發(fā)行上市的現(xiàn)貨銷售模式，不得違反國發(fā)[2011]38號、國辦法[37]號文件中規(guī)定的“不得采取連續(xù)集中競價交易”等規(guī)定。其中交易所直接或者通過關聯(lián)方坐莊交易、操縱價格，涉嫌詐騙等犯罪。

按照如此規(guī)定排查，所有的郵幣卡文交所都違反上述規(guī)定。2017年7月1日，南京文交所也因此被叫停，至今尚未恢復。“按照國發(fā)[2011]38號、國辦法[37]號文件中規(guī)定經(jīng)營，對南京文交所來說，相當于死刑宣判，因為類證券交易模式被禁之后，文交所就會失去投資人的活躍度，根本無法再賺錢”。多位熟悉郵幣卡文交所業(yè)務的人向清流工作室分析稱。

原本的資本節(jié)奏被打亂后，大賀集團的股權結構再次發(fā)生變動，劉學忠增加了對大賀集團的借款。2017年12月26日大賀集團召開股東大會，劉學忠、孔愛民、楊玉斌將貸款額調(diào)整到各自7000萬。同時三人持有大賀集團股權變更為劉學忠持股16.32%、孔愛民持股28.57%、楊允斌持股28.57%。不過，多位大賀傳媒股東向清流工作室稱，從未出現(xiàn)過楊玉斌這個人，楊玉斌為劉學忠的代言人。

外界不知雙方達成什么共識，但好景不長。2018年下半年開始，據(jù)多位股東稱，劉學忠發(fā)現(xiàn)這些借款被時任大賀集團總裁的高華軍挪用了4300萬，在向賀超兵等索要說法未能作答后，一紙訴狀告了賀超兵和大賀集團。

判決書中，劉學忠要求賀超兵歸還7000萬元的借款本金和相應利息。大賀集團則辯稱，這些借款是以劉學忠?guī)缀跻詿o償?shù)姆绞匠蔀榇筚R集團股東為前提條件的，雙方各執(zhí)一詞。

劉學忠這一起訴直接驚動了大賀傳媒的債權人，多家銀行抽貸，導致大賀傳媒資金鏈直接崩斷，無力償付供應商款、辦公室租金、員工薪水。公司業(yè)務停滯，員工幾乎全部離職，一片狼籍。

針對上述糾紛，劉學忠告知維權的大賀傳媒股東，自己投資失誤，其余不再多言。事發(fā)時隔2年之久，清流工作室聯(lián)系劉學忠，對方稱，不想多言，只有等待大賀進入破產(chǎn)清算。

百億生意

讓大賀傳媒諸多股東不明的是，創(chuàng)始人賀超兵退出自己多年經(jīng)營的公司，劉學忠投資失利，看似是集體的敗北，背后卻藏著一筆百億生意經(jīng)。

只不過，這筆百億生意的主角，不是賀超兵、也不是劉學忠，而是南京文交所的原實際控制方南京八城科技有限公司(下稱“南京八城”)。

南京八城在大賀集團收購之前持有南京文交所71%股權。南京八城于2005年成立，注冊資本1000萬，周軍持股90%。2011年，周軍以南京八城的名義和其他3家股東共同成立南京文交所，南京八城僅持股20%。成立沒多久，南京文交所因為國發(fā)[2011]38號文違反“份額交易”而停牌;2013年，南京八城從其他股東受讓51%的股權，成為控股股東，持股71%。

同一年，南京文交所復盤，周軍從上海請來郵幣卡交易的專業(yè)團隊，首創(chuàng)郵幣卡電子盤交易，規(guī)避了“份額化交易”的限制，成為其他各地文交所效仿的對象。南京文交所在南京地方政府的支持下，經(jīng)營的風生水起，也一度被輿論推為“中國第一大郵幣卡交易中心”。線下會員一度高達111萬人，市值高達300多億。

南京文交所，作為全國郵幣卡交易市場的重要一支，利潤豐厚。2015年6月30日，南京文交所公布數(shù)據(jù)顯示，其當日成交量約為38億元。6月的日均交易額超30億元。而6月25日新三板的交易額才不過4.83億元。

如果按照火爆時的日均交易量30億計算，僅交易手續(xù)費一項，以收費比例千分之三粗略估算，一年交易手續(xù)費就高達32億元。

河北濱海大宗商品交易市場官網(wǎng)發(fā)布新聞稱，自從2013年10月，南京文交所推出郵幣卡電子盤以來，2年累計交易額突破8000億元。按此推算，南京文交所前兩年賺取手續(xù)費也高達24億元。

至2016年下半年，南京文交所價格發(fā)生大幅振蕩，交易活躍度有所下降。從2013年到2016年下半年，據(jù)此推算，交易手續(xù)費的收入也在56億元左右。

而且所有經(jīng)紀商申請產(chǎn)品上市，還需要向文交所中心上繳掛牌費等，按產(chǎn)品掛牌價的3%—8%的比例收取。除此之外，南京文交所的一位股東向清流工作室稱，南京文交所這撥人通過批發(fā)郵幣卡在南京文交所賺取發(fā)行的利差空間。上述三項累計，保守估計周軍他們從南京文交所獲得收入至少在100億以上。

2017年監(jiān)管政策接連發(fā)布重拳，將南京文交所業(yè)務模式轉移到香港規(guī)避政策風險成為首選。周軍的如意算盤是，通過轉讓南京文交所股權給大賀集團，最終將南京文交所裝入大賀傳媒，規(guī)避政策風險，而同時周軍的管理團隊也擁有上市公司股權。大賀集團收購南京文交所時，同步和劉學忠成為大賀集團股東的孔愛民，不是別人，正是周軍的南京文交所郵幣卡交易中心的關鍵人物孔愛民。

2017年7月停牌后，大賀傳媒失去了利用價值;為規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管政策的限制，周軍他們想出新的策略，借助新的通道-中國國際文化產(chǎn)權交易所(下稱“國際文交所”)將業(yè)務移步香港。國際文交所最早名為奧盛公司，2013年11月成立，2017年9月14日，方更名為國際文交所。而值得注意的是的，國際文交所2017年的董事尚領正是大賀集團旗下的金陵文交所產(chǎn)品研發(fā)部總經(jīng)理和大賀文化金融集團CIO(首席信息官)。

他們希望在國際文交所繼續(xù)采取競價交易、“T+0”原來南京文交所被叫停之前的交易模式，復制郵幣卡交易在大陸火爆場景。

2019年11月，高華軍、孔愛民、尚領等人通過江蘇旸谷文化發(fā)展有限公司的海外上市主體東方文化控股有限公司向美國證監(jiān)會(SEC)遞交IPO招股書F-1文件。而東方文化唯一的資產(chǎn)正是香港兩家文交所，其中一家正是國際文交所。